萬般無奈之下，牛主任和聞明遠談判，聞明遠講說他想帶領眾知青樹立一個不等不靠的典型，這句話打動了對仕途充滿熱忱的牛主任。他向聞明遠開出了苛刻的合作條件，他為明遠提供了一間破爛到極點的房屋，卻要走了51%的產權。明遠見破房離向陽飯店比較近，他同意了。他托付膏藥把磚頭賣了作為啟動經費，袁慶打起了爸爸的主意。
從袁建設的傳呼機得到線索的聞一達和梅湘云一前一后的尋找兒子，但是聞一達就是死也不承認他也牽掛明遠。膏藥非把兩車破磚以5000元的價格賣給老爸袁建設，袁建設幾乎氣到爆血管，連聞明遠也覺得膏藥簡直就是“商業奇才”。
袁建設萬般無奈也只好從了兒子，他把買來的磚都送到了聞一達的門口，在他的邏輯里，一切的一切，說到底，罪魁禍首就是他聞一達，聞大嘴。兩人吵了一架，送磚的陳肯嚇得溜走，他把事情告訴了明遠和膏藥。明遠繼續著他的事業，他給他的小飯鋪想好了名字。
父母們終于找到了離家出走的兒子。聞明遠向父母解釋初衷，而袁建設在旁則向兒子教授起了生意經。談話間，膏藥泄露了磚頭是拆了聞一達車隊的房子得來的，聞一達暴怒，不顧勸的拼命追打聞明遠，還砸爛了剛剛掛上去的“三線小食堂”的招牌。
陳肯等知青上前勸阻，明白了兒子一片苦心的聞一達有些后悔，他默默的把招牌粘好了。
小飯鋪開張。牛主任帶人來大吃白食，實在的明遠不知真相，被膏藥提醒后，他萬般無奈，只好裝暈被抬了出來，正遇見父親聞一達，聞一達背著明遠，他知道后面還不知又多少艱難正在等待著兒子。
袁建設以權謀私把工廠的聚餐定在了兒子的飯鋪，但由于人數傳報食物，供應不足出了好狀況，出去緊急采購的人又被國營飯店欺騙，袁建設只好不停講課以拖延時間，但終究不是解決之道。就在大家幾乎決定要出去道歉的時候，聞一達帶車運送來了飯菜。
膏藥這一次又從父親手里敲詐了500元的公款，他分與聞明遠200元。為了報復，膏藥明遠帶領知青們占領了國營小飯鋪，要了一口湯，準備喝一天。
兩位在外游蕩的兒子決定回家，聞家父子默默喝酒，一切盡在不言中，而袁建設則又開始慫恿膏藥撇開聞明遠單干。膏藥動搖了。
轉眼一個學期將屆，聞婷和北北放假了，聞婷歸心似箭，可是北北卻決定和一個攝影助教南下采風。膏藥和明遠的小飯店經營遭到來自牛主任的威脅，他向他們所要私錢，膏藥算了賬，覺得還是交公的好，現在他已經是小食堂的經理了，明遠把自己的位子讓給了他。
聞婷回來了，膏藥無比熱心，明遠似對北北的未歸沒有反應。
兩個人使計混過了牛主任，但在利潤的分配上產生了分歧，他內心深處對明遠大講哥們義氣，不分功勞大小，數人頭的平均分配不以為然。
回到家后，他意外發現牛主任在他家里，袁建設動用關系賄賂了牛主任，而牛主任又買通了陳肯等人，一切手續就緒，“三線小食堂”馬上就要歸于袁慶一個人的名下，唯一被剔除出去的人，就是聞明遠。膏藥茫然的看著這一切的發生。
從發起人變成了打工的，明遠的心情可想而知，但他又天生是一個不喜歡顯露情緒的人。他努力壓抑著，回家后，卻又看到了跟隨北北回來的她的新男友，攝影助教吳回聲。膏藥和陳肯買醉，對虧待了明遠感到難過，但是又好像別無選擇。
北北找吳回聲回來只為刺激聞明遠，心情糟糕的聞明遠有些失態，而被北北利用了吳回聲也心有不甘，為了報復北北，他出現在她的閨房，意圖不軌。
聞家母女來給北北送早餐，梅湘云發覺吳回聲神色有異，她救了北北。明遠為“三線小食堂”作了最后一幅彩繪，他決定離開。北北和明遠暫時和好了。北北安心要做聞明遠的女朋友，她制定了一個“明遠改造計劃”。
廠子內部發起了改革，老左提議要進行招工考核，這種制度直指對人事大權一手在握的袁建設，袁建設在蝴蝶迷的慫恿下打算向組織寫匿名信，告發老左，而他編排的事由，竟然是完全憑空捏造的，子虛烏有的老左和梅湘云的緋聞。
袁慶在家意外發現了父親所寫的匿名信，大驚失色之下，借送信機會將其燒掉以報答對明遠的虧欠。