席維安追到易家，鐘靈拿出離婚協(xié)議讓他簽字，席維安問她在飯店主動替自己解圍是不是猜到了什么，她這么堅定地要和自己離婚，是不是想和開船的去新加坡，鐘靈稱這是她個人私事無需他過問。席維安拒絕簽字，讓鐘靈說清楚幫自己解圍的原因，鐘靈知道寄漁請姚醫(yī)生治病是因為在赴港的船上不幸流產(chǎn)，出現(xiàn)了血崩，雖然保住了命卻有礙子嗣，所以劉家才拋下了她，她在最落魄的時候遇到了席維安。但席維安對此閉口不言，她便明白他此次回來另有重要目的，怕自己拖累他才想與她斷絕關系。席維安解釋不是怕她拖累，是怕她受傷，因為回來后有無數(shù)槍口對著自己，鐘靈既然知道一切是迫不得已為何非要和自己離婚。鐘靈稱同心同德共渡難關才是真正的夫妻，席維安不信任她傷了她的心，如果他和寄漁的私情是真，也算是敢作敢當。席維安趕緊解釋他從頭到尾沒碰過寄漁，那天就是演戲給鐘靈看，鐘靈批評他為了個人目的利用寄漁更不對，簽字后無論席維安以后是英雄還是漢奸都不會再拖累自己了，沒想到席維安撕了離婚協(xié)議，耍無賴說他不簽也不走。
阿媛回家告訴鐘玉，最近演出經(jīng)常被日軍武力阻止，他們趕走觀眾打傷演員，話劇快演不下去了，鐘杰進來建議他們可以準備兩套劇本，給日軍和觀眾演不同的戲，抗日也需要變通，不能硬碰硬。
鐘秀攔著不讓呂副官上樓給席維安送行李，黃瑩如讓女兒讓開，大姐的事得讓她自己解決。鐘靈不讓席維安進門，席維安索性打地鋪睡在房門口，鐘靈只好讓他進去自己出來，但席維安打定了主意就是不簽字。
鐘玉的表哥從寧波回來，給鐘靈送來了一束蘭花，席維安怒火中燒，用槍指著表哥，鐘靈讓他想開槍就先沖自己來，席維安索性把槍給表哥，讓他開槍打死自己，等鐘靈成了寡婦再娶她就名正言順了，鐘靈罵他無賴，賭氣走了。席維安限鐘玉表哥一個小時立即離開上海，否則他就走不了了。他走后，鐘玉向表哥道歉，表哥嗔怪他是用命在幫鐘玉的忙。
鐘靈告訴席維安，早上寄漁來找她了，說自己滯留香港席維安救了她一命，還要幫她請律師到美國替她討回贍養(yǎng)費和嫁妝，希望自己不要怪罪她。席維安向鐘靈真誠道歉，保證以后再不擅自作主，他在院里強抱著鐘靈，深情地說過去的時時刻刻都在想著她，他本以為只要自己離開，就可以讓鐘靈免受傷害，但現(xiàn)在明白了，若她被別人搶走，不如一槍崩了自己，鐘靈這才解了氣，二人終于重歸于好。
鐘秀從陸家回來沮喪地說陸太太告之陸培去杭州散心了，她上次去陸家看到他們把聘禮都準備好了，陸培從前和自己吵架不超過三個小時就會給她打電話，這次如果真去杭州都不告訴自己，是不是變心了？鐘玉笑她談戀愛從沒這么患得患失過，她準備出去躲躲姐夫，怕他回來找自己麻煩。這時有人來報：日軍進入安全區(qū)巡視對難民動了武，唐先生上前阻止，日本人開了槍。
鐘玉匆匆趕到安全區(qū)，看到唐鳳梧躺在床上臉色慘白，她心疼地淚如雨下，唐鳳梧虛弱地說他后悔不應該糾纏不放，應該讓鐘玉和沈彬結婚，起碼有人照顧她，鐘玉稱她不會和任何人結婚，唐鳳梧要對自己負責任。王炳文告之日軍在安全區(qū)外搜查，唐鳳梧看到他們打二個難民，便上前交涉，其中一個日本兵開了槍，正好鐘杰在這就過來取出了子彈。唐鳳梧告訴鐘玉：他經(jīng)歷了挫折離別，才懂要珍惜眼前人，那天晚上為了給鐘玉表白，他打草稿寫到半夜二點多，早上起來就感冒發(fā)燒，后來看到鐘玉，一緊張把詞全忘了，希望鐘玉原諒自己，再給他一次機會。鐘玉輕笑，讓他病好后一定再給自己寫情書。
鐘杰在安全區(qū)碰到阿媛在門診部幫忙，阿媛告訴鐘杰，法租界的難童醫(yī)院床位緊張，建議醫(yī)院定期派個兒科專家過來坐診。她的改變讓鐘杰刮目相看。
鐘玉正和唐鳳梧在屋里打鬧，阿媛過來告辭，鐘玉還想撮合她和鐘杰，阿媛失落地說鐘杰已經(jīng)訂婚了，鐘玉告之一周后星華在空中花園舉辦慈善義賣，阿媛一定要來捧場。
汪劍池看著地窯里落灰的琵琶，奇怪鐘靈的琵琶聽說是黃瑩如教的，但自己在這住了半年，卻從沒聽她彈奏過琵琶。
鐘靈和鐘杰商量準備把爸爸的珍品拿出來義賣，鐘秀覺得有些可惜，她本來計劃好好珍藏的，鐘靈安慰她不能落入日本人手中的珍寶已經(jīng)藏在信得過的朋友家里了。
鐘玉剛回到家，便被席維安興師問罪，她嚇得躲到唐鳳梧身后，席維安告訴唐鳳梧，鐘玉心思多得很，小心自投羅網(wǎng)，三個正在鬧騰，鐘靈回來了，鐘玉趕緊告狀姐夫要打她，鐘靈讓席維安上樓，席維安乖乖地再不敢多言。
鐘秀惡作劇地在唐鳳梧面前拿著相親照片說鐘玉的眼光挑的都是和唐先生差不多的，唐鳳梧生氣自己的繼任者都找到了，負氣離開，鐘玉趕緊追出去，鐘秀心滿意足地撕了照片。
鐘玉追到安全區(qū)，解釋照片是當初拿給大姐挑的，唐鳳梧這才放了心。鐘玉突然在人群中看到戴口罩的蘇茵，唐鳳梧趕緊解釋是自己把她安排到這里工作的，鐘玉如果不高興，可以把她安排到別的安全區(qū)，蘇茵哭著哀求她被押到南京審判后因沒有泄露情報放了回來，她隨難民來到這里，幾個月到處在求救，但他們說她是漢奸被到處驅逐，她連個工作都找不到，鐘玉諷刺她可以向傅司長求救，他現(xiàn)在是政府要員，也是日本人身邊的大紅人，蘇茵稱她在法庭上指證過傅司長，他不會幫自己的，別的難民營她也去過，但因一個獨身女人總被欺負，她讓鐘玉看自己身上的傷，跪下磕頭求她留下自己，鐘玉心軟了，答應下來。
鐘玉讓唐鳳梧別再生自己的氣了，是她先愛上了唐鳳梧，才會下意識地選擇同類人，但唐鳳梧在自己心中無人可取代。看著孩子氣的鐘玉，唐鳳梧終于笑了。
蘇茵溜進唐鳳梧辦公室看資料，正好被鐘玉撞到，她謊稱來拿孩子們急需的物品，順手幫唐先生收拾桌子，鐘玉覺得她是有心偷窺。
易鐘玉撞見蘇茵鬼鬼祟祟地在唐鳳梧辦公室，指責她有心偷竊，蘇茵哭得梨花帶雨，招來難民圍觀，大家都覺得蘇茵人很好，肯定是鐘玉誤會她了。唐鳳梧回來后蘇茵哭著道歉告辭，唐鳳梧表示自己的辦公室也沒有不可示人的東西，鐘玉生氣他們一個光明正大，一個含冤受屈，索性自己也不當這惡人了。
王炳文見蘇茵抹著眼淚出來，安慰說是鐘玉錯怪她了，也因之前有人闖入過唐鳳梧辦公室盜竊，蘇茵這么年輕日后日子帶長著呢，蘇茵感激涕零，下跪道謝。
星華義賣會上，傅太太舉著牌子站在門口，控訴丈夫拋棄發(fā)妻，鐘靈勸道星華的義賣會傅先生未必會來，傅太太則料定這沽名釣魚的事他一定會來，而且遇到席維安更是蛇鼠一窩，她聲淚俱下地告之在場的女士要吸取自己的教訓，黃瑩如上前招呼賓客進廳，并吩咐人接過牌子，讓傅太太坐下等候。
義賣現(xiàn)場，沈彬湊上去告訴鐘玉，鷹司夫人薩拉屢次向他們通風報信，鷹司對她很有意見，鐘玉心里一驚，直言沈彬讓自己惡心。她走后，聶芙上前告訴沈彬，如果她是鐘玉也不會選他，因為女人都喜歡讓人仰望尊重的男人，而沈彬為了商業(yè)利益不擇手段，遲早有一天會把自己的太太都賣了，沈彬惡狠狠地推開了聶芙。
蘇茵走到唐鳳梧身邊，得意地說她在南京陷落后就被釋放了，現(xiàn)在是南京市政府的秘書，喬裝進入安全區(qū)的目的是因為傅司長一直覺得安全區(qū)在為抗日軍隊提供物資支援，只是沒有證據(jù)，安全區(qū)的物資因為有租界的特批免于搜查，她已查到他們借用安全區(qū)的車輛偷運違禁物品，現(xiàn)在日本憲?兵隊已經(jīng)前往星華倉庫，如果查出一批軍用物資，易家和唐鳳梧都逃不掉，而且避難所的二十五萬難民也會毀滅于一旦，現(xiàn)在只有自己能救唐鳳梧，希望他做出明智的選擇。這時鐘玉過來讓唐鳳梧陪自己過去看父親珍品拍賣。
義賣正進行時，山田突然怒氣沖沖地闖進現(xiàn)場，將笑臉相迎的蘇茵一巴掌打倒在地，氣憤她提供了假情報，星華的倉庫里全是從美國運來的慈善小麥，根本沒有軍用物資，他們的搜查還驚動了租界的巡捕和警察，引發(fā)了第三方事件，三浦少將非常生氣，唐鳳梧嘲笑傅參事指使一個女人使出這么拙劣的手段太下三濫了，山田下令將蘇茵帶去巡捕房，蘇茵向傅參事和鷹司求救都無濟于事，她被押至門口，傅太太更是罵她活該。鷹司無法收場，只好迫于壓力當場致歉，并表示現(xiàn)場損失他照價賠償，自己的藏品也會拿出來拍賣以表心意。
黃瑩如悄悄對兒子說，她知道晚上那批槍械要從上海出發(fā)運往抗日根據(jù)地，兒子的事沒一件她是不知道的，但支持他繼續(xù)。
鐘玉讓服務生把字條交給唐鳳梧，約他晚八點教堂見。汪劍倫扮作服務員混入現(xiàn)場給傅參事注射了一劑毒針。
陸培要到柳州參軍了，他特意到易家向鐘秀告別，鐘秀哭著央求陸培向自己求婚，陸培感動鐘秀一直畏懼婚姻，怕像姐姐們一樣遭受感情挫折，他發(fā)誓會愛鐘秀始終如一，只是現(xiàn)在不能陪在她身邊了，鐘秀希望陸培能陪自己過完生日再走，陸培答應以后的生日都會陪她過，他只要想到自己的所做的一切都是在保護國家和最心愛的姑娘，就覺得不管付出多大代價都是值得的。鐘秀深情地說會在上海等陸培回來結婚，陸培答應一定會平安回來娶她。
唐鳳梧如約來到教堂，鐘玉已經(jīng)在等他，二人在神的面前鄭重起誓從此以后相親相愛至死不渝。
入夜了，鐘靈溫柔地告訴席維安，鐘杰已經(jīng)把那批槍支和藥物順利運出去了，席維安相信天遲早會亮起來。
1940?年8月19日，日本軍機轟炸重慶市區(qū)，1941年4月17日，日本偷襲美國珍珠港，太平洋戰(zhàn)爭爆發(fā)。日軍占領上海公共租界。
陸培在重慶郊區(qū)收到了鐘秀的信，鐘秀叮囑他要記得對自己的承諾，她還在上海等著他。
鐘杰拒絕和劉清芬結婚，因為她現(xiàn)在是汪偽政府的婦女委員，就連她那曾經(jīng)支援過東北抗日的父親也成為了偽中央儲備銀行駐瀘推銷處主任，到處推行中儲券，誰拒絕就挨槍子，黃瑩如勸兒子慎重考慮，鐘杰答應會和清芬好好談談。
鐘秀回到家便指責媽媽曾親口答應自己不再和汪劍池來往，但她今天卻在街上看到他們在一起，鐘杰把妹妹拉到一邊告之：在她眼中汪劍池是亡命之徒，但他對母親意義不一樣，那天傅參事遇刺，汪劍池被巡捕逮捕，傅太太是唯一見過刺客面容的人，但她卻在法庭上矢口否認，原因是日偽機關給漢奸的安家費不過五百法幣，而母親卻給了傅太太一千美金，所以法庭才會順手推舟，宣判汪劍池無罪釋放。
鐘杰到貧兒院給鐘玉送藥品，他夸獎二姐和以前不一樣了，特別了不起，自饒神父離開上海后，難民分批遣送回鄉(xiāng)，安全區(qū)也隨之解散了，鐘玉將沒有父母收養(yǎng)的孩子送到貧兒院，每天親自照顧，非常難得。現(xiàn)在英美對日本宣戰(zhàn)后，日本開始將大量海外僑民送進集中營，他知道姐夫在幫很多人逃離上海，讓鐘玉提醒他注意個人安全，鐘玉也同樣叮囑鐘杰一切小心。
鐘杰在街上無意中看到清芬盛裝坐在車里，便尾隨她來到了娛樂總會，他勸清芬馬上和自己回去，清芬解釋她來是找三浦幫忙進行賑災募捐，鐘杰表示清芬如果不走他們的婚約就解除，清芬并不意外，她早料到會有這一天，告訴鐘杰他們變成這樣是因為爸爸參加北平救國會的事被告發(fā)了，三浦闖進她家里，威脅要摔死她八歲的弟弟，還有二個人強行把她拖進房里，所以她爸爸只有替日本人做事才能救回自己的兒女，鐘杰震驚了，他沒想到清芬家里發(fā)生了這么大的事她卻沒告訴自己，他希望和清芬好好聊聊，清芬卻自顧走向?一桌日本軍官。
聶芙悄悄對清芬說：一切都準備好了，三浦一到就動手，其他茍且偷安行尸走肉的人也都該死，明天全上海人都會知道，一個妓女往所有人臉上狠狠扇了一個耳光。三浦來后，清芬鎮(zhèn)定地瞄準他開了槍，與此同時，臺上的聶芙朝觀眾席扔了手榴彈，二人與三浦同歸于盡。
清芬的死讓易家人陷入了悲痛，黃瑩如不相信報上所說阿鳳是軍統(tǒng)的人，奉命刺殺三浦，阿媛澄清姐姐從不和他們來往。黃瑩如請求阿媛去看看鐘杰，這時下人來報，汪劍池被抓了。
鐘靈吩咐宋經(jīng)理取出所有現(xiàn)款用于進貨，本月開始給員工增加津貼，讓他們安心工作，宋經(jīng)理稱贊鐘靈是個好東家，他替員工謝謝她。這時日本人告之鷹司讓鐘靈跟他們走一趟。
阿媛告訴鐘杰：劉會長幼子前兩天病死了，現(xiàn)在他的女兒也沒了，劉會長說劉家不再需要人保護，他終于可以辭掉偽職了，但知道日本人不會放過他，他還有最后一件事要托付給鐘杰：清芬向來清白，讓他不要聽信流言，只是她還沒嫁人，不能下劉家祖墳，鐘杰全部答應。阿媛?lián)娜毡救苏诎€盤查，以鐘杰現(xiàn)在的狀態(tài)躲不過去，鐘杰自責如果他多關心清芬，早點知道他們家的事也許可以救她一命。阿媛勸道日本人已經(jīng)占領了租界，鐘杰留下來沒有意義，不如趁日本人還沒來，去蘇州的抗日根據(jù)地。臨走時，黃瑩如哭著說無論鐘杰走到哪里，都是自己最驕傲的兒子，她鼓勵鐘杰去追逐他的信仰，放手做他該做的事。
鐘玉和唐鳳梧回來后告訴大家：新世界爆炸案發(fā)生后，日本人抓了巡捕房副總巡，由此搗毀了軍統(tǒng)十幾個據(jù)點，汪劍池失手被抓，如果他知道姐夫此行的目的，他們夫妻就有危險了。黃瑩如想起汪劍池曾說如果有事，讓她到蘭心大劇院附近的弄堂去找他，她可以帶鐘玉和唐鳳梧過去。
席維安聽說鐘靈被抓立即趕了過去，廖局長把渾身是血的汪劍池帶上來，鷹司指出蘇州的清鄉(xiāng)工作情報頻頻泄露，希望汪劍池交待情報傳遞人，在廖局長的軟硬兼施下，汪劍池指控席維安，鐘靈勸道這么多年過去了，他還這樣耿耿于懷真的沒有必要，席維安惡狠狠地上前抓住汪劍池頭發(fā)撞向桌角，致汪劍池昏迷。席維安指出汪劍池全家都是自己殺的，當然會咬死他，廖局長審不出來就算了還審出了笑話，汪委員長邀請自己明天去蘇州視察，他得帶夫人趕緊走了。二人剛走到門口，有人來報：交通員交待了最后一個據(jù)點，他們剛截獲了一封秘密情報，關系到情報來源。鷹司叫住席維安一起聽結果。電報上寫：已得到校長道肯，資金三萬，付廖做為兩方溝通，與汪交涉。席維安大怒，指責廖局長來勸汪精衛(wèi)，竟將屢盆子扣在自己頭上，廖局長大喊冤枉，發(fā)誓沒收過重慶的賄金，更沒勸說過汪主任，但鷹司根本不信，下令抓了他。之后汪劍池在押往南京途中殺掉押送人員成功逃脫。
鐘靈安排席維安從星華后門出去與唐鳳梧匯合，唐鳳梧告之呂副官已經(jīng)提前去安排了，香港現(xiàn)在被日本人占領，席維安一道轉去河北也非常危險。
汪劍池在易家門口與黃瑩如秘密會面，黃瑩如驚喜他還平安，轉而埋怨要不是他，席維安也不會受牽連，汪劍池讓黃瑩如想想自己為什么把秘密據(jù)點的事告訴她，為什么交通員會在席維安進了76號的時候才交待，而且唐鳳梧就算手眼通天也偽造不了證據(jù)替席維安脫罪，這一切都是共產(chǎn)黨在暗中幫忙，他要投奔一個更光明的地方繼續(xù)抗日。中間人已經(jīng)安排好了今晚離開的船，他只想在離開前最后向黃瑩如道個別，感謝她對自己的照顧。鐘秀看到這一幕叫了媽媽，汪劍池趕緊躲了起來。
進房后，鐘秀見媽媽心不在焉地銹花刺破了手指，勸她回鄉(xiāng)下住，自己會陪著去。晚上，鐘秀送媽媽上船，抱歉之前是自己太自私了，她希望媽媽幸福，黃瑩如笑道留在易家，自己從沒后悔過。船離岸后，鐘秀淚眼送別媽媽，但并沒有同行。她知道自己不能在此時此刻離開易家，希望媽媽去追尋自己的生活，不要再回來了。
鐘秀回到家里，鷹司已經(jīng)帶人闖了進來，唐鳳梧指責他擅闖民宅，鷹司生氣軍統(tǒng)的密文電報是唐鳳梧準備的借刀殺人之計，唐鳳梧指出日方能任由席維安回來后自由活動是因為他們沒有權利殺重慶分子，鷹司笑道他也之前也一直以為席維安是重慶分子，但他們的蘇州清鄉(xiāng)運動，共產(chǎn)黨屢屢提前得到消息，國共一向面和心不和，蔣介石不會把消息送給共產(chǎn)黨，所以席維安應該早就投靠了共產(chǎn)黨，是自己被唐鳳梧擾亂視線，錯放了席維安。汪劍池是國民黨叛徒，但他幫助席維安的理由他卻一直想不通，唐鳳梧一直置身于政治之外，這次卻出手幫助共產(chǎn)黨，鷹司感慨他了解中國文化，卻不了解中國人，他下令將易家所有人一律帶走，唐鳳梧稱他愿承擔所有責任，希望鷹司不要為難女人。
鐘玉追到門口，央求鷹司允許他們夫妻告?zhèn)€別，她自責不該和唐鳳梧結婚，這樣他就不會留在上海遇到危險，二人擁抱告別，唐鳳梧悄悄告訴鐘玉：德國特使威特曼就在國際飯店，希望王炳文能找到他。他一定會活著回來見鐘玉。
次日一早，鐘靈和鐘秀被日本兵擋在星華百貨門口禁止入內，他們被告之星華百貨有英資入股，被視為敵方財產(chǎn)，已交由日本接管，鐘靈得知日方接管后星華所有員工能正常工作，便離開了。
宋經(jīng)理悄悄追上鐘靈和鐘秀，表態(tài)說星華成為了日本人的地盤，他們也不準備干了，鐘靈希望他安撫員工的情緒留下來工作，因為他們還要養(yǎng)家糊口，宋經(jīng)理生氣日本人讓員工每天向他們鞠躬行禮，他們做不到。鐘靈告訴他們任何時候都不要放棄斗爭，但要注意方式方法，不能強硬蠻干，在鐘秀的點撥下，宋經(jīng)理想到了一個好辦法，他會讓員工掐著點上班，在門口排著隊一個個行禮，這樣等所有人行完禮就該下班了。他承諾會替易家好好看著星華，等她們回來。