姐姐嘲笑阿媛說大家都往租界避難，她卻從租界搬出來了，阿媛埋怨都是姐姐偷走了自己所有積蓄買了股票，害得她血本無歸。姐姐見街上來了收龍頭渣的小販，急著回家去拿，阿媛告訴她已經全部倒掉了，以后不許姐姐拿鴉片害人，小販走后，姐姐勸阿媛盯牢鐘杰，她年年紀不小了，戲子做不了一輩子，阿媛告之下午有人送姐姐去中西療養院，她一定要把芙蓉癮戒了，否則就是餓死街頭她以后也不管了。
劉清芬帶著樂隊和鮮花當眾向易鐘杰求婚，鐘杰附在她耳邊勸她回去再說，清芬卻宣布鐘杰答應了，之后悄聲對他說自己幫他解決眼前的大麻煩，于是鐘杰配合她演戲，阿媛在人群中見狀流著淚默默離開。
晚餐時，鐘玉奇怪唐鳳梧平日大飯店的飯都吃不慣，現在卻在這里吃難民飯，唐鳳梧解釋孩子們拿著熱飯包放在懷里熱，他好奇所以索性拿了一份，但鐘玉每天的食物他單獨給她送，她喜歡的睡鞋也拿過來了，鐘玉央求唐鳳梧送自己回家，唐鳳梧告之希望她留下來不僅僅是為了解決二人之間的問題，更重要的是這里需要她。晚上炮聲陣陣，鐘玉嚇得從床上爬下來躲到唐鳳梧懷中。
1937年11月5日，日本在金山衛登陸，11月8日，國民政府下令全面撤退，因指揮失當，大撤退淪為大潰敗，11月12日，上海淪陷。
鐘靈在星華規劃重建事宜，鐘秀在身后幫大姐披上外衣，鐘靈驚喜回頭以為是席維安回來了，她感慨之前總是席維安無微不至地照顧自己，保護易家，而他現在在履行一個軍人的職責，無論多久，她都會等他回來，而且要在他回來之前把星華重建好。
安全區正式建立，鐘玉告訴唐鳳梧：日軍占領上海后，周邊的難民越來越多，饒神父估計，整個安全區容納的難民將會超過二十五萬人，唐鳳梧告之已經從難民委員會緊急調派了人手。鐘玉在安全區幫助登記難民信息，其中一位叫吳在東的年輕男子登記后被唐鳳梧阻止進入，他指出根據紅十字會承諾，安全區不能收容雙方交戰的士兵，吳在東謊稱他是逃難的，唐鳳梧指出士兵的站姿和普通人不一樣，而且他們前額會有鋼盔的印記，手上會有老繭，吳在東只好承認，唐鳳梧讓排隊的士兵全部站出來，先后有二十幾人出列，吳在東解釋他們在南區掩護大部隊撤離，和部隊走散了，日軍窮追不舍，他們實在無路可走，才丟掉軍裝裝成難民進入安全區。唐風梧強調安全區不能容納士兵，難民們不忍心，紛紛替士兵說情，唐鳳梧敬佩軍人捍衛國土，保護人民的行為，但告之安全區禁止雙方交戰的人員進入，如果違背了國際紅十字會的承諾，日軍隨時可以撕毀合約進入安全區搜查，這樣安全區就不再安全了。吳在東氣憤他們在戰場上流血，唐鳳梧卻和日軍做交易，他打了唐鳳梧一拳后仍不解恨，高呼打死賣國賊，眾人群情激憤，正要圍攻唐鳳梧，鐘玉上前告之自己有個藏身之處，讓士兵們跟她走，唐鳳梧提醒她安全區的原則必須遵循，否則沒人會信任紅十字會第三方的立場，這不是幾個士兵的問題，而是二十萬難民會失去唯一的避難所，鐘玉卻認為安全區人數眾多，日軍根本查不過來。想到她剛帶士兵們離開，日軍就進來搜查，唐鳳梧與日軍官三浦交涉，對方稱一小時前日軍的士兵在南市占領區交界處遭到槍擊，他們有理由相信槍手躲在了安全區內，可以進行搜查。
唐鳳梧抗議日軍搜查時對平民動手，三浦卻稱安全區是為了保護戰爭中的難民，現在戰爭已經結束，安全區沒有存在的必要了，唐鳳梧反駁戰爭雖然已經結束，但日方的行動并沒有停止，不斷有周邊難民涌入安全區，有他們在可以保障難民的基本生活，日方高層希望看到的也是一個有秩序的上海。日軍搜查后沒發現武裝士兵，三浦要求唐鳳梧交出難民區的手冊，他們要一一核查，唐鳳梧稱這不符合搜查程序，而且搜查范圍過大會影響他們的工作，三浦朝唐鳳梧腳下開了一槍，見他并不躲閃，稱贊唐鳳梧好膽識，下令把他一起帶走，唐鳳梧稱日方廣田弘毅剛向饒神父發來一封祝賀信，信中高度認可安全區實行的救援行動是造福人類的偉大事業，這封信已被全世界媒體廣泛宣傳，三浦公然違背高層決策，是否引來媒體，將他的所作所為公布于世？這時饒神父來了，他介紹唐鳳梧是自己的助手，將三浦邀請到住處交談，三浦走時告訴唐鳳梧記住他了！
鐘玉把士兵們帶走后饒神父安排了人過去接應，這才確保士兵未被搜到。唐鳳梧告訴鐘玉，法租界當局同意收容繳械的士兵，他們在日本攻陷上海的那天就商議過了，鐘玉生氣他應該提前告訴自己，唐鳳梧稱整個南區有數千名進退不得的國軍，他們在無法得知法國人態度之前，如果貿然將士兵送去，很可能會轉移到日本人手里，他今天公開阻攔就是表明安全區的態度，所以他們只能等饒神父回來。鐘玉埋怨唐鳳梧阻攔自己幫忙，一腳將他坐的小凳子踢倒，唐鳳梧笑道她別想逃走，這里所有人都知道她是自己的妻子，只是感情上有些不愉快，都希望他們早日和好，所以鐘玉逃也逃不掉。
黃瑩如坐車去看英倫書畫展，途中遭遇街上槍擊事件，汪劍池被日軍追殺，在逃亡中因救助一個孩子中彈，他躲在一個胡同拐角，眼看日軍追上來了，他留了最后一顆子彈正要自盡時，被黃瑩如看到救走。
回到家里，鐘秀告訴媽媽：英國人允許日本人在公共租界舉行勝利大游行，有人往游行隊伍里扔了手榴彈，現在日軍封鎖了整條街在搜捕刺客。
鐘杰在地窯里幫汪劍池取出了體內的子彈，他告訴媽媽，汪劍池傷勢嚴重，貿然移動會有生命危險，而且外面日軍連藥房的購買記錄都被搜走了，汪劍池暫時只能在易家養傷。
導演迫于日方壓力，將電影中英雄救美的原主角換成了日本人，阿媛明確表示不演賣國的電影，她扔了劇本，讓導演另找人去演。
回到家里，鐘杰恭喜阿媛的電影很賣座，阿媛從身后緊緊抱住鐘杰，哭著說自己一直在等他，鐘杰解釋他這些年去了東北，九一八事變后他們成立了抗日義勇軍，他親眼看著失去國家庇護的人忍辱負重地活著，所以在國家痛苦未除之前他不會考慮個人問題，阿媛癡癡地說她可以等鐘杰到天荒地老白發蒼蒼，但他卻要和劉小姐結婚了？
阿媛表示愿意天荒地老等易鐘杰，但他明天卻要和劉清芬結婚了，鐘杰想解釋卻欲言又止，阿媛只好流著淚抱歉自己失態了，她告辭離開，鐘杰為阿媛的變化高興，阿媛祝福他們永遠幸福。
王炳文發愁安全區的開銷難以為繼，鐘玉不屑早說過安全區即使成功建立也很能維持整體機構運轉，唐鳳梧相信一定有解決方法，拉著鐘玉出去。
鐘秀跑到安全區找到鐘玉說阿媛不見了怕她出事，沒想到阿媛卻在那里為安全區無償拍攝宣傳電影，她讓鐘秀放心，不會再為感情不要性命，不一會清芬跑過來拉她們過去幫忙參加一個活動。
劉清芬呼吁民眾參加一碗飯愛國募捐運動，花費兩元錢即可購買餐券，現場還有拉二胡舞獅子等義演。唐鳳梧告訴鐘玉：這是上海中國飯店自愿捐助的賑災義演，開始他們印制了一萬張餐券，活動非常成功，后來又緊急加印了八萬張。大姐本來在忙于重建星華，聽到消息也立即趕過來了。饒神父也即將遠赴美國和加拿大，舉辦為期六個月的賑災活動，他相信一定會成功的。鐘玉擔心依靠別人的募捐維持不了多長時間，而且戰后上海物價飛漲，即將進入寒冬，愛國人士的捐贈熱情消退后安全區只能解散，給了難民希望又讓他們陷入絕望是最殘忍的。她狠狠地跺了唐鳳梧一腳后趁機溜了。
鐘秀和鐘玉上臺合奏樂器。租界當局歇褒特過來向唐鳳梧抱怨募捐活動造成租界警力不足，唐鳳梧解釋租界支援有限，他們只能自力更生，但法租界已經答應發布慈善獎券來募集資金，他們已將此善舉通過媒體廣泛宣傳并公布于眾。歇褒特思忖片刻稱工信部也不想受到媒體攻擊，就按之前約定的租界內所有的娛樂場所，每月抽百分之二的營業款捐給難民，唐鳳梧要求百分之八，歇褒特看到記者們已從人群中聚攏過來，趕緊答應百分之五，而且周一馬上到位，唐鳳梧這才笑著向記者們說明租界當局已經為安全區積極籌措資金，具體由歇褒特先生向大家介紹。
鐘玉和鐘秀的表演贏得了現場如雷的掌聲，鐘玉笑著走向唐鳳梧，她這才明白唐鳳梧每辦一次募捐媒體就會跟進宣傳，所以租界當局如果無所作為就會受到民眾譴責，唐鳳梧告訴她租界從中國牟取了巨額財富，讓他們出力無可厚非。這時鐘玉在人群中看到大姐，她如獲大赦，趕緊偷偷坐上了大姐安排的車，本以為是送自己回家，沒想到還是把她送回了唐鳳梧處，鐘玉無奈連大姐都被唐鳳梧收買了。
唐鳳梧煮了大姐拿的湯圓給鐘玉吃，告訴她日軍正在向南京發起總攻，留滯南京的西方僑民選取了拉貝做為南京安全區的主席，但他擔心南京和上海不同，各國使館和西方要員已經全部撤出了，日軍沒有約束，萬一中國士兵去安全區避難，后果非常嚴重。
經過黃瑩如精心照料，汪劍池終于醒了，他感激黃瑩如救過自己二次，黃瑩如懇求他恩怨二清，希望他康復后盡快離開易家。黃瑩如剛出地窯，在院里碰到了鐘靈，她謊稱去看地窯里放置的食物掩飾了過去。
陸培來家里找鐘秀，傭人上去叫時，他看到廣播里說維持會成立至今重要人士接連遇刺，等鐘秀下樓時，陸培已不見了蹤影。
沈彬查到鐘玉根本沒在香港，生氣易家果然在騙自己。他在娛樂總會碰到了鷹司忠義，他打算在上海成立市民協會恢復上海經濟，邀請沈彬參與，沈彬借口鐘玉失蹤了他沒有心情，鷹司拿出當日募捐會的照片，希望沈彬和他合作，沈彬斷然拒絕，鷹司當場將他的兩個保鏢擊斃，威脅他不要步易興華的后塵，他的昌隆和娛樂總會養活著上千人，這些人的命運都在沈彬的一念之間，條件是沈彬要替他請喻老先生擔任上海市民協會的會長。
憤怒的沈彬回家后拿槍暗殺了租界維持會人士，很快報上刊登：維持會成斷頭會，遇刺人員有增無減，滬上名流人人自危。鷹司見報后大怒，限十日內抓到兇手。
鐘玉在屋里喝咖啡，香氣引來了孩子們，她走到門口俯身喂一個小男孩吃蛋糕，讓他答應每天替自己做事，就給他蛋糕吃。唐鳳梧在門口看到輕笑不語。
何瑞蘭發愁募捐到了五千袋衣物，但都比較舊需要重新縫補加工，還有難民棉被需要縫，她們人手不夠。鐘玉出主意說難民中有很多閘北女工會縫紉，可以雇傭她們，每月多給她們一塊錢就行了，還可以把所有難民集中起來，找媒體宣傳難民們自力更生，大富由命，小富由勤。唐鳳梧欣賞地看著鐘玉，笑問何瑞蘭他推薦的助手如何，何瑞蘭高興開始還以為鐘玉吃不了苦，現在這項工作可以交給她了，她當即就拉著鐘玉進屋開始工作。
走在路上，王炳文擔心鐘玉吃不了這里的苦，唐鳳梧卻覺得她能收買小孩向外面傳遞消息就是太閑了，王炳文恍然大悟，笑唐鳳梧居然也會吃醋！這時有人來報：四個難民失蹤了，他們按照唐鳳梧的要求，給難民們都編了號，出入有嚴格的登記，但這四人已經有三天沒回來了，家人都急壞了。
鐘靈在路上看到租界街中心懸掛有罪犯首級，陸培聽到警察們議論巡捕房已經送來了第四個了，非說是抗日分子，逼著工部局要個說法。
鐘秀在虹口咖啡館等不到陸培，正要走時，陸培來了，鐘秀生氣虹口已經被日本人占領了，以后不要約在這里，陸培告訴她在家里也可能被炮火轟到，鐘秀反駁租界是安全的，有英美的駐軍，日本人不可能進來。陸培為上次失約的事向鐘秀道歉，這時一位帶眼鏡的女士進來向鐘秀打招呼，陸培出門后槍殺了兩個日本兵。
那位女士對鐘秀說：鷹司忠義正在暗中策劃綁架喻老先生，逼迫他做上海市民協會會長，鐘秀要轉告鐘玉，小心鷹司忠義回來找她麻煩。鐘玉眼光比自己好，唐先生是位好丈夫，無論她身在何處，都會祝福她的。陸培回到咖啡館后鐘秀發現他衣領上有血漬，突然潑了陸培一臉咖啡罵他下流，她轉身跑出了咖啡館，陸培上前追著道歉，趁機躲過了日本兵的搜捕。
鐘秀回家就上了樓，下人給黃瑩如匯報說：人人都說劉家在南京城陷落之前舉家提前去了香港，太太和寄漁也一起跟過去了。
汪劍池讓手下傳令下去：行動隊即日起著便服潛入日本區，凡遇著日本軍服者殺，一擊之后無論成功與否立即撤離不許戀戰。黃瑩如在門外聽到這些話后讓汪劍池立即離開易家，鐘杰到地窯找母親，解釋汪先生殺的是侵略者，媽媽不該怪他，自己救一個人的功夫日本人就屠了一整座城，戰爭中誰也不能明哲保身，黃瑩如強調她不允許任何人在她的家里搞政治活動，也包括鐘杰。她走后，鐘杰提醒汪劍池，他手下的人不要再讓媽媽看到了，她受不了這些。
黃瑩如回到房間立即燒了鐘杰的書，鐘杰埋怨媽媽不尊重自己的政治信仰，黃瑩如生氣日本人已經占領了上海，留著這些書會讓鐘杰丟掉性命的，她已經和劉會長說好了，讓鐘來和清芬盡快結婚，以后鐘杰踏踏實實當醫生，不要再去救濟會了，她不懂國家大事，只知道已經失去了丈夫，絕不能再失去兒子。面對媽媽的眼淚，鐘杰謊稱這次回來就是商量兩家過禮的事，從此以后再不讓媽媽擔心了，黃瑩如破涕為笑。
鐘玉下班穿著白大褂灰頭土臉地回來了，惹得王炳文忍俊不禁，鐘玉氣得拿一盆水潑濕了被子，鬧著要回家，唐鳳梧告訴她易伯父真正的遺愿是讓她愛上這片土地，為國人做些事情，臘八節鐘杰和清芬訂婚，他會陪鐘玉一起回家。
唐鳳梧到安全區視察，王炳文告訴他鐘玉請了師傅，二天時間就讓熟練女工建起了自己的工廠，現在已經開始做手工活生氣了，雖然鐘玉脾氣不好，但心腸挺好。唐鳳梧看到鐘杰和清芬在給難民們上愛國課，吩咐王炳文找人在外面守著，如果有可疑人進來立即通知他們。
汪劍池答應黃瑩如明天就走，但認為留在敵后抗日的兄弟們，雖然歷史上不會留下他們的痕跡，但他們對得起國家民眾和自己的良心，所有為抗日犧牲的中國人都當得起英雄兩個字，黃瑩如稱人各有志，她只要家人兒女平安，為此死不足惜，現在外面日本人查得緊，汪劍池不用走了，因為他若被發現會牽連易家，等傷恢復了再說。汪劍池告訴黃瑩如：席維安要回來了，只不過到時候他們會希望他死在戰場上。
鐘玉回到家里，阿媛正要出去躲，鐘玉稱她等了鐘杰那么多年，得給自己一個結局，無論是喜是悲，都要勇敢面對，阿媛在鐘玉的鼓勵下留了下來。
沈彬匆匆趕到易公館時，鐘秀謊稱二姐剛從法國回來，沈彬向鐘玉解釋要不是為了鐘杰的婚禮，他早在船上了。唐鳳梧看到沈彬后二人的談話充滿了火藥味。
下人趁黃瑩如出去辦禮品時，帶人悄悄取出了那批槍械，準備趁到劉家送聘禮的時候把槍送出去，鐘杰讓他只管把箱子送到劉家，其它的不用管。
訂婚宴上，鷹司忠義不請自來，黃瑩如帶鐘杰到門口相迎，雙方交談時，鷹司攔住即將運出的聘禮上前檢查，鐘杰嚇得變了臉色，黃瑩如卻鎮定自若，所幸鷹司并無檢查出異樣，黃瑩如告之中國人送聘圖的是好運道，里面都是至親，不方便招待外客，她下了逐客令，鷹司悻悻離開。黃瑩如生氣若不是自己瞞幫鐘杰調了包，他已經在憲兵隊了，她氣呼呼地進了屋，不許鐘杰再多說一句。
飯桌上，沈彬和陸培就上海市民協會的事爭得面紅耳赤，唐鳳梧卻不發一言，鐘玉稱他們準備把安全區生病的難民孩子送到上海兒童醫院治療，鐘秀諷刺沈彬爭不過唐鳳梧，還是干點實事，唐鳳梧突然起身告辭，鐘玉也要跟出去，沈彬想追上去，鐘玉告之他們的事等自己回來再說，阿媛讓沈彬送自己去拍攝現場，四人離開。
到了門口，唐鳳梧讓鐘玉下車，鐘玉解釋她答應過何小姐幫她建立難民區經濟，唐鳳梧稱安全區即使沒有她，工作也可以順利完成，鐘玉稱他曾告訴自己國難當頭應該放下私人感情，那他們就從現在開始，忘記二人的關系理智一些。
席維安回來了，鐘靈又驚又喜，趕緊整理頭飾出門相迎，陸培害怕席司令揍他，起身告辭，鐘秀笑人家夫妻久別重逢根本顧不上他，黃瑩如讓陸培只管坐著。