聶芙悄悄對清芬說：一切都準備好了，三浦一到就動手，其他茍且偷安行尸走肉的人也都該死，明天全上海人都會知道，一個妓女往所有人臉上狠狠扇了一個耳光。三浦來后，清芬鎮定地瞄準他開了槍，與此同時，臺上的聶芙朝觀眾席扔了手榴彈，二人與三浦同歸于盡。
清芬的死讓易家人陷入了悲痛，黃瑩如不相信報上所說阿鳳是軍統的人，奉命刺殺三浦，阿媛澄清姐姐從不和他們來往。黃瑩如請求阿媛去看看鐘杰，這時下人來報，汪劍池被抓了。
鐘靈吩咐宋經理取出所有現款用于進貨，本月開始給員工增加津貼，讓他們安心工作，宋經理稱贊鐘靈是個好東家，他替員工謝謝她。這時日本人告之鷹司讓鐘靈跟他們走一趟。
阿媛告訴鐘杰：劉會長幼子前兩天病死了，現在他的女兒也沒了，劉會長說劉家不再需要人保護，他終于可以辭掉偽職了，但知道日本人不會放過他，他還有最后一件事要托付給鐘杰：清芬向來清白，讓他不要聽信流言，只是她還沒嫁人，不能下劉家祖墳，鐘杰全部答應。阿媛擔心日本人正在挨個盤查，以鐘杰現在的狀態躲不過去，鐘杰自責如果他多關心清芬，早點知道他們家的事也許可以救她一命。阿媛勸道日本人已經占領了租界，鐘杰留下來沒有意義，不如趁日本人還沒來，去蘇州的抗日根據地。臨走時，黃瑩如哭著說無論鐘杰走到哪里，都是自己最驕傲的兒子，她鼓勵鐘杰去追逐他的信仰，放手做他該做的事。
鐘玉和唐鳳梧回來后告訴大家：新世界爆炸案發生后，日本人抓了巡捕房副總巡，由此搗毀了軍統十幾個據點，汪劍池失手被抓，如果他知道姐夫此行的目的，他們夫妻就有危險了。黃瑩如想起汪劍池曾說如果有事，讓她到蘭心大劇院附近的弄堂去找他，她可以帶鐘玉和唐鳳梧過去。
席維安聽說鐘靈被抓立即趕了過去，廖局長把渾身是血的汪劍池帶上來，鷹司指出蘇州的清鄉工作情報頻頻泄露，希望汪劍池交待情報傳遞人，在廖局長的軟硬兼施下，汪劍池指控席維安，鐘靈勸道這么多年過去了，他還這樣耿耿于懷真的沒有必要，席維安惡狠狠地上前抓住汪劍池頭發撞向桌角，致汪劍池昏迷。席維安指出汪劍池全家都是自己殺的，當然會咬死他，廖局長審不出來就算了還審出了笑話，汪委員長邀請自己明天去蘇州視察，他得帶夫人趕緊走了。二人剛走到門口，有人來報：交通員交待了最后一個據點，他們剛截獲了一封秘密情報，關系到情報來源。鷹司叫住席維安一起聽結果。電報上寫：已得到校長道肯，資金三萬，付廖做為兩方溝通，與汪交涉。席維安大怒，指責廖局長來勸汪精衛，竟將屢盆子扣在自己頭上，廖局長大喊冤枉，發誓沒收過重慶的賄金，更沒勸說過汪主任，但鷹司根本不信，下令抓了他。之后汪劍池在押往南京途中殺掉押送人員成功逃脫。
鐘靈安排席維安從星華后門出去與唐鳳梧匯合，唐鳳梧告之呂副官已經提前去安排了，香港現在被日本人占領，席維安一道轉去河北也非常危險。
汪劍池在易家門口與黃瑩如秘密會面，黃瑩如驚喜他還平安，轉而埋怨要不是他，席維安也不會受牽連，汪劍池讓黃瑩如想想自己為什么把秘密據點的事告訴她，為什么交通員會在席維安進了76號的時候才交待，而且唐鳳梧就算手眼通天也偽造不了證據替席維安脫罪，這一切都是共產黨在暗中幫忙，他要投奔一個更光明的地方繼續抗日。中間人已經安排好了今晚離開的船，他只想在離開前最后向黃瑩如道個別，感謝她對自己的照顧。鐘秀看到這一幕叫了媽媽，汪劍池趕緊躲了起來。
進房后，鐘秀見媽媽心不在焉地銹花刺破了手指，勸她回鄉下住，自己會陪著去。晚上，鐘秀送媽媽上船，抱歉之前是自己太自私了，她希望媽媽幸福，黃瑩如笑道留在易家，自己從沒后悔過。船離岸后，鐘秀淚眼送別媽媽，但并沒有同行。她知道自己不能在此時此刻離開易家，希望媽媽去追尋自己的生活，不要再回來了。
鐘秀回到家里，鷹司已經帶人闖了進來，唐鳳梧指責他擅闖民宅，鷹司生氣軍統的密文電報是唐鳳梧準備的借刀殺人之計，唐鳳梧指出日方能任由席維安回來后自由活動是因為他們沒有權利殺重慶分子，鷹司笑道他也之前也一直以為席維安是重慶分子，但他們的蘇州清鄉運動，共產黨屢屢提前得到消息，國共一向面和心不和，蔣介石不會把消息送給共產黨，所以席維安應該早就投靠了共產黨，是自己被唐鳳梧擾亂視線，錯放了席維安。汪劍池是國民黨叛徒，但他幫助席維安的理由他卻一直想不通，唐鳳梧一直置身于政治之外，這次卻出手幫助共產黨，鷹司感慨他了解中國文化，卻不了解中國人，他下令將易家所有人一律帶走，唐鳳梧稱他愿承擔所有責任，希望鷹司不要為難女人。
鐘玉追到門口，央求鷹司允許他們夫妻告個別，她自責不該和唐鳳梧結婚，這樣他就不會留在上海遇到危險，二人擁抱告別，唐鳳梧悄悄告訴鐘玉：德國特使威特曼就在國際飯店，希望王炳文能找到他。他一定會活著回來見鐘玉。
次日一早，鐘靈和鐘秀被日本兵擋在星華百貨門口禁止入內，他們被告之星華百貨有英資入股，被視為敵方財產，已交由日本接管，鐘靈得知日方接管后星華所有員工能正常工作，便離開了。
宋經理悄悄追上鐘靈和鐘秀，表態說星華成為了日本人的地盤，他們也不準備干了，鐘靈希望他安撫員工的情緒留下來工作，因為他們還要養家糊口，宋經理生氣日本人讓員工每天向他們鞠躬行禮，他們做不到。鐘靈告訴他們任何時候都不要放棄斗爭，但要注意方式方法，不能強硬蠻干，在鐘秀的點撥下，宋經理想到了一個好辦法，他會讓員工掐著點上班，在門口排著隊一個個行禮，這樣等所有人行完禮就該下班了。他承諾會替易家好好看著星華，等她們回來。
