易鐘玉撞見蘇茵鬼鬼祟祟地在唐鳳梧辦公室，指責她有心偷竊，蘇茵哭得梨花帶雨，招來難民圍觀，大家都覺得蘇茵人很好，肯定是鐘玉誤會她了。唐鳳梧回來后蘇茵哭著道歉告辭，唐鳳梧表示自己的辦公室也沒有不可示人的東西，鐘玉生氣他們一個光明正大，一個含冤受屈，索性自己也不當這惡人了。
王炳文見蘇茵抹著眼淚出來，安慰說是鐘玉錯怪她了，也因之前有人闖入過唐鳳梧辦公室盜竊，蘇茵這么年輕日后日子帶長著呢，蘇茵感激涕零，下跪道謝。
星華義賣會上，傅太太舉著牌子站在門口，控訴丈夫拋棄發妻，鐘靈勸道星華的義賣會傅先生未必會來，傅太太則料定這沽名釣魚的事他一定會來，而且遇到席維安更是蛇鼠一窩，她聲淚俱下地告之在場的女士要吸取自己的教訓，黃瑩如上前招呼賓客進廳，并吩咐人接過牌子，讓傅太太坐下等候。
義賣現場，沈彬湊上去告訴鐘玉，鷹司夫人薩拉屢次向他們通風報信，鷹司對她很有意見，鐘玉心里一驚，直言沈彬讓自己惡心。她走后，聶芙上前告訴沈彬，如果她是鐘玉也不會選他，因為女人都喜歡讓人仰望尊重的男人，而沈彬為了商業利益不擇手段，遲早有一天會把自己的太太都賣了，沈彬惡狠狠地推開了聶芙。
蘇茵走到唐鳳梧身邊，得意地說她在南京陷落后就被釋放了，現在是南京市政府的秘書，喬裝進入安全區的目的是因為傅司長一直覺得安全區在為抗日軍隊提供物資支援，只是沒有證據，安全區的物資因為有租界的特批免于搜查，她已查到他們借用安全區的車輛偷運違禁物品，現在日本憲?兵隊已經前往星華倉庫，如果查出一批軍用物資，易家和唐鳳梧都逃不掉，而且避難所的二十五萬難民也會毀滅于一旦，現在只有自己能救唐鳳梧，希望他做出明智的選擇。這時鐘玉過來讓唐鳳梧陪自己過去看父親珍品拍賣。
義賣正進行時，山田突然怒氣沖沖地闖進現場，將笑臉相迎的蘇茵一巴掌打倒在地，氣憤她提供了假情報，星華的倉庫里全是從美國運來的慈善小麥，根本沒有軍用物資，他們的搜查還驚動了租界的巡捕和警察，引發了第三方事件，三浦少將非常生氣，唐鳳梧嘲笑傅參事指使一個女人使出這么拙劣的手段太下三濫了，山田下令將蘇茵帶去巡捕房，蘇茵向傅參事和鷹司求救都無濟于事，她被押至門口，傅太太更是罵她活該。鷹司無法收場，只好迫于壓力當場致歉，并表示現場損失他照價賠償，自己的藏品也會拿出來拍賣以表心意。
黃瑩如悄悄對兒子說，她知道晚上那批槍械要從上海出發運往抗日根據地，兒子的事沒一件她是不知道的，但支持他繼續。
鐘玉讓服務生把字條交給唐鳳梧，約他晚八點教堂見。汪劍倫扮作服務員混入現場給傅參事注射了一劑毒針。
陸培要到柳州參軍了，他特意到易家向鐘秀告別，鐘秀哭著央求陸培向自己求婚，陸培感動鐘秀一直畏懼婚姻，怕像姐姐們一樣遭受感情挫折，他發誓會愛鐘秀始終如一，只是現在不能陪在她身邊了，鐘秀希望陸培能陪自己過完生日再走，陸培答應以后的生日都會陪她過，他只要想到自己的所做的一切都是在保護國家和最心愛的姑娘，就覺得不管付出多大代價都是值得的。鐘秀深情地說會在上海等陸培回來結婚，陸培答應一定會平安回來娶她。
唐鳳梧如約來到教堂，鐘玉已經在等他，二人在神的面前鄭重起誓從此以后相親相愛至死不渝。
入夜了，鐘靈溫柔地告訴席維安，鐘杰已經把那批槍支和藥物順利運出去了，席維安相信天遲早會亮起來。
1940?年8月19日，日本軍機轟炸重慶市區，1941年4月17日，日本偷襲美國珍珠港，太平洋戰爭爆發。日軍占領上海公共租界。
陸培在重慶郊區收到了鐘秀的信，鐘秀叮囑他要記得對自己的承諾，她還在上海等著他。
鐘杰拒絕和劉清芬結婚，因為她現在是汪偽政府的婦女委員，就連她那曾經支援過東北抗日的父親也成為了偽中央儲備銀行駐瀘推銷處主任，到處推行中儲券，誰拒絕就挨槍子，黃瑩如勸兒子慎重考慮，鐘杰答應會和清芬好好談談。
鐘秀回到家便指責媽媽曾親口答應自己不再和汪劍池來往，但她今天卻在街上看到他們在一起，鐘杰把妹妹拉到一邊告之：在她眼中汪劍池是亡命之徒，但他對母親意義不一樣，那天傅參事遇刺，汪劍池被巡捕逮捕，傅太太是唯一見過刺客面容的人，但她卻在法庭上矢口否認，原因是日偽機關給漢奸的安家費不過五百法幣，而母親卻給了傅太太一千美金，所以法庭才會順手推舟，宣判汪劍池無罪釋放。
鐘杰到貧兒院給鐘玉送藥品，他夸獎二姐和以前不一樣了，特別了不起，自饒神父離開上海后，難民分批遣送回鄉，安全區也隨之解散了，鐘玉將沒有父母收養的孩子送到貧兒院，每天親自照顧，非常難得。現在英美對日本宣戰后，日本開始將大量海外僑民送進集中營，他知道姐夫在幫很多人逃離上海，讓鐘玉提醒他注意個人安全，鐘玉也同樣叮囑鐘杰一切小心。
鐘杰在街上無意中看到清芬盛裝坐在車里，便尾隨她來到了娛樂總會，他勸清芬馬上和自己回去，清芬解釋她來是找三浦幫忙進行賑災募捐，鐘杰表示清芬如果不走他們的婚約就解除，清芬并不意外，她早料到會有這一天，告訴鐘杰他們變成這樣是因為爸爸參加北平救國會的事被告發了，三浦闖進她家里，威脅要摔死她八歲的弟弟，還有二個人強行把她拖進房里，所以她爸爸只有替日本人做事才能救回自己的兒女，鐘杰震驚了，他沒想到清芬家里發生了這么大的事她卻沒告訴自己，他希望和清芬好好聊聊，清芬卻自顧走向?一桌日本軍官。
