席維安回來了，鐘靈喜極而泣，卻沒想到一起回來的還有范燕秋母女，原來席維安轉道香港中偶遇寄漁，寄漁解釋丈夫拋棄她們母女獨自到美國了，當初這門親事嬸嬸和堂姐也是一片好心，如今丈夫在戰亂將自己拋棄于她而言反倒是一種解脫。席維安告訴鐘杰他受夠了武漢那幫廢物，已經散伙了，鐘靈追問了二句，席維安沒給她好臉色，上樓時告之他已經同國民黨撇清了關系，以后誰也不見。
呂副官解釋上海大撤退時他們明明按命令換防，卻被貪生怕死的幾個人用槍指著強迫他們回防擋日本人的炮火，后來防御工事就在眼前，但軍隊卻潰不成軍，致使南京門戶大開，打了三個月折了二十萬，大潰敗的時候又損失了十幾萬，席司令覺得做個光標司令沒意思，便同委員長大吵了一架回上海來了。呂副官覺得司令心情不好，提醒鐘靈凡事多順著他些。鐘秀生氣國難當頭姐夫還英雄救美，看不出來有什么心情不好。
席維安在樓上窗戶發現門口有人盯梢，當鐘靈體貼地把飯端上樓，執意要喂他吃飯時，席維安煩躁地打翻飯碗，把她轟了出去。鐘秀出門后傷心落淚，在走廊碰到鐘秀問她手上的傷，鐘靈撒謊掩飾。鐘秀看到下人抱著寄漁被褥出去晾曬，生氣寄漁越來越矯情了。
黃瑩如請教汪劍池，席維安這次回來像變了一個人，汪劍池告知席維安已經被日本人打怕了，早已不是當年那個抗日英雄了，這次他是叛逃回上海，武漢有嚴令：一旦出現投敵之舉，一律格殺勿論。
因上海資源短缺，易家的汽車已經改用成木炭車了，宋經理跑回來說坐黃包車被車夫搶了錢包，衣服也快扒光了，上海治安越來越差，租界也全亂了。
鐘靈叫來古董商王老板，請他出面找古籍修復師傅修復父親留下的一批古籍，王老板不肯收中介傭金，稱席司令花三萬已經照顧了他的小生意，鐘靈這才知道席維安在店里訂了一個麻花玉鐲，點名是送給夫人的。鐘秀高興姐夫總算沒忘了大姐的生日，沒告訴她一定是想給她驚喜。
黃瑩如想把星華重新開業之日訂在鐘靈生辰，正好也為席維安接風洗塵，鐘秀聽說姐夫一直在書房沒出來，便不顧大姐阻攔要上樓告訴他這個好消息，二人在門口碰到了席維安送廖局長出門，鐘秀嘟囔著廖局長見上海沒了馬上投日真是個落水狗，見席維安不高興，鐘靈趕緊支走了妹妹。
席維安對星華重新開業的事毫無興趣，讓鐘靈自己拿主意，鐘靈勸道這段時間他一直閉門謝客，正好可以借這個機會見見老朋友換換心情，席維安告之南京成立了中華民國維新政府，廖局長來是想拉他入伙，鐘靈分析日本人扶持大道政府，現在卻又創立維新政府，目的是想以華治華，但楊鴻志、蘇錫文這兩個人支撐不了大局，便想請席維安出山，借他在社會上的威望去當個傀儡，席維安不稀罕這個官職，鐘靈勸他不要從政做官，免得被拖下水落個漢奸的罵名，席維安生氣這不是女人該管的事，摔下杯子負氣離開。
鐘秀來到安全區，看到鐘玉要求難民必須把臉洗干凈了再來打飯，何瑞蘭笑道鐘玉是個好監工，鐘玉把工作服拿給鐘秀，讓她穿上也來幫忙，鐘秀嫌棄衣服有味，但還是勉為其難地應承了。
寄漁要外出吃飯，鐘靈發現她手上新帶了王老板所說的翡翠鐲子，心里一驚。
幾個報社記者到安全區圍攻王炳文，指責難民營秩序混亂、衛生臟亂差，而且沒有中醫，延誤民眾病情，對難民和大眾不負責任。一位米商還催促他立即結清大米的尾款。唐鳳梧聞訊下樓解釋育嬰堂的孤兒已逾千名，但他們會設置一些紙殼、棉衣和棉被，以保證兒童半夜送來不被凍著，也會找女義工幫忙照顧。還會在各個難民營選出主管管理本區域，有違法亂紀者三天示眾后嚴重的轉送巡捕房。這時鐘玉安排人把沒吃完的米搬來一袋后，眾人發現米里全是沙子，鐘玉指責米商國難當頭為商不義，米商無地自容，鐘玉要求他把所有剩下的米全部篩一遍后再按實際重量結算。轉而質問剛才發難的記者說安全區管理雖有不道之處，但工作人員都是義務服務的，他在這里高談闊論又出了多少力，或者他可以來這里監督個十天半個月體驗一下，記者不滿這不是待客之道，唐鳳梧告訴他上次有個記者說饒神父沽名釣譽，被鐘玉組織難民在他報社門口用各種方言連罵了三天，逼得那個記者后來登報道歉。那記者一聽灰溜溜地走了，嘴里嘟囔著難怪人們叫她惡娘子，他惹不起躲得起。
唐鳳梧見鐘玉靠在街邊睡著了，輕輕將毯子蓋在她身上，正要扶她進去休息，沈彬過來接鐘玉，鐘玉進屋拿東西時，沈彬趁機對唐鳳梧說感謝他照顧自己的未婚妻，他這樣的正人君子既然選擇了退出，就不會再橫刀奪愛了。二人走時，沈彬刻意摟著鐘玉離開。
路上，沈彬說星華百貨馬上要開業了，勸鐘玉把安全區的事情放一放，專心做她的生意，鐘玉告訴他饒神父回美國募捐前再三請求自己留到他回到安全區為止，而且唐鳳梧已經答應二人只做兄妹，他向來言出必行，若違背原則除非天降紅雨江水倒流，鐘玉賭氣下車，沈彬追上去解釋自己這么做只是不想失去她，鐘玉告之如果他無法接受，以后不用來接自己了。
星華百貨重新開業了，寄漁到處看不到席維安，借故離開了宴席。鐘杰問起姐夫，鐘靈解釋呂副官過來說他突然遇到老熟人，被拉去敘舊。
星華重新開業慶典上，鐘杰問鐘靈：姐夫還和那些人來往嗎？鐘靈告之自己相信他。
沈彬來到宴會上，單膝跪地向鐘玉道歉，稱他太在乎二人的婚約，但沒想到鐘玉那么在意難民營的工作，如果鐘玉不原諒他就不起來，鐘玉答應后沈彬高興地拉著她離開了宴會廳。這一幕被唐鳳梧看到后心里不是滋味。
鐘靈打不開房門，叫來了鎖匠，眾人正在在想辦法開門時，寄漁突然衣衫不整地走了出來，鐘秀吩咐下人立即讓所有客人離開，她邊喊二姐邊拖著寄漁到客廳。
鐘秀氣憤姐夫和寄漁一直在房間，卻把妻子關在外面，他可以離婚但不能這樣羞辱大姐，范燕秋不以為恥反以為榮，攛掇著二人盡快離婚給自己女兒騰地方，鐘玉讓鐘杰拎著寄漁皮箱下來，拉起寄漁就往外拖，她把箱子扔給寄漁，讓她立即離開易家，這時席維安循聲出來，寄漁眼里含淚說自己要被他們逼死了，席維安護著寄漁，讓鐘靈不要得寸進尺，鐘靈含淚說他們十年夫妻，自己從沒做過對不起席維安的事，昨晚他一夜未歸，她一直睜眼等到他天亮，不知他為何這樣對自己？席維安表示鐘靈做為女人無可挑剔，但做為太太她沒盡到妻子的責任。寄漁解釋無子出妻名正言順，他們成婚多年鐘靈沒生下一兒半女，是她對不起維安和席家怪不了別人。鐘靈質問這是不是席維安的心愿？席維安稱他在前線時每天在刀光火海里拼命，想到別人死了還有盼頭，唯獨他膝下空虛后繼無人，連教子的遺書都送不出去。黃瑩如勸道他們多年夫妻實屬不易，希望席維安三思。席維安稱寄漁從沒有代替鐘靈的意思，以后他們有了子女，可以養在鐘靈名下叫她母親，只要鐘靈點頭，她永遠是席太太。鐘靈氣極了，讓鐘玉馬上把高律師約到家里，協議離婚，自此之后互不想干。席維安的行李她會送給席公館，協議的內容交給雙方律師，他簽字就行。
回到客廳，鐘秀氣憤婚一定要離，還要給高律師說贍養費上要刮席維安一層皮，離婚的時候昭告天下，讓所有人都看到他們的無恥嘴臉。看到鐘靈臉色慘白，疲憊地上樓了，黃瑩如責怪鐘秀不該口無遮攔，鐘秀生氣席維安當初看上大姐后費盡心思強娶過門，現在卻挑了一個不該挑的人來傷她，大姐應該狠下心腸從此和他一刀兩斷，鐘杰贊成，他心疼大姐這么驕傲的人最受不了這種打擊，提醒大家以后不要再提了。
鐘靈回到房里，想起席維安奔赴戰場時二人依依惜別的場景淚如雨下，她拿杯子狠狠砸了那面鏡子。
次日，鐘秀和陸培在街上看到席維安帶著寄漁到處應酬，為大姐打抱不平。
唐鳳梧告訴何瑞蘭，即將有一批難民要遣散回鄉，她準備下名單，下船后他們是回鄉還是去皖南參加新四軍，由他們自行決定，何瑞蘭感謝唐鳳梧鼎力相助。
鐘玉張羅著給大姐找新姐夫，唐鳳梧提醒她事情還沒搞清楚，該給席維安一次機會，鐘玉嗔怪他總幫男人說話。唐鳳梧知道鐘玉和英國太古輪船的經理有交情，央求她幫忙租借他們的船用用，到時候和他一起去送船。
鐘靈看到鐘秀和鐘玉躲著自己在嘀咕，猜到二人是在痛罵席維安，鐘秀生氣席維安這幾天帶著寄漁到處應酬，鐘玉安慰大姐會再給她介紹一位紳士，比席維安好一千倍，鐘靈笑道男人也就是錢財衣物，沒了也就沒了，她不會一蹶不振的。
黃瑩如又看到了汪劍池在布置任務，但這次她沒有那么排斥，她早發現汪劍池舊傷未好又添新傷，猜到他是偷偷去執行任務了，只是不明白今天這樣的境況汪劍池為何還干得這么拼命。汪劍池看到這次送的飯是菜湯，猜到鐘靈出事了，因為黃瑩如總給自己送紅豆鴿子湯養傷，鐘靈只是看破不說破，現在變成了菜湯一定是鐘靈出事了，黃瑩如突然覺得如果當年鐘靈嫁給汪劍池也許不會落到今天的地步。
聶芙跳舞時眼睛全在沈彬身上，但沈彬心里全是鐘玉，他今天再次向鐘玉求婚，鐘玉讓他再給自己一些時間。兩個日本兵上前調戲聶芙，有人來報喻老先生被鷹司忠義帶走了，沈彬下令把日本兵趕走，匆匆離開了娛樂總會。沒想到保安上前阻攔時被日本兵拿槍威脅。
阿媛等在巷口，看到姐姐醉熏熏地回來，生氣她答應自己戒掉煙癮好好做人的，卻又喝醉了酒，阿媛賭氣要走，聶芙哭道沈彬寧愿跪著求別人也不看自己一眼，今天又遇到了兩個雜碎，她好容易死里沈生，阿媛卻又怪自己，阿媛知道錯怪了姐姐，趕緊上前安慰，聶芙發誓總有一天會干出驚天動地的大事來，讓他們知道，自己也是個人。
安全區晚上抓了兩個私自出逃的難民，審問后難民供出他們是去法租界的新世界娛樂總會。
鐘玉隨唐鳳梧來碼頭送船，路上木炭車出了故障，唐鳳梧到四周去找木炭，直到天黑才慢悠悠地回來，他稱四周沒有住戶找不到木炭，只能在這里等到明天有車經過了再回去，鐘玉奇怪唐鳳梧準備了足夠的面包和水，但卻沒有準備木炭，唐鳳梧解釋出發前他加了木炭了。鐘玉埋怨晚上要失約法國駐滬參贊夫人了，她和未婚夫就從沒吵過架，唐鳳梧說那是沈彬怕她，所以縱容她，鐘玉高興地上了車，卻讓唐鳳梧拿著自己外套坐在外面。
沈彬在易家門口等了鐘玉一晚上，次日一早，他看到鐘玉坐唐鳳梧的車回來，怒不可遏地上去就打了唐鳳梧一拳，鐘玉解釋了緣由后，指責沈彬粗魯野蠻，沈彬趕緊道歉，但覺得他們也應該避嫌，他保證以后再不動手了，鐘玉邀請唐鳳梧進屋里坐。
客廳里，唐鳳梧稱法國人那邊他再去交涉，但希望鐘玉和沈彬的誤會早日解除，畢竟沈彬的娛樂總會解決了上百難民的生活問題。鐘玉提議安全區的調研工作尚未完成，不如他們實地走一趟，唐鳳梧同意了。
易鐘玉讓唐鳳梧帶自己到娛樂總會后發現他們上面設了賭場，地下設了煙館，她氣極了，闖入后逐一趕走了房間里抽大煙的客人，唐鳳梧謊稱巡捕房馬上到了，讓煙客馬上離開。沈彬聞訊趕來，鐘玉氣憤她投資有言在先，不能販賣煙土，她摔了煙桿，眼里含淚說再不想看到沈彬。沈彬指責唐鳳梧太卑鄙，竟用這種手段讓鐘玉誤會自己，唐鳳梧表示他如果在乎二人的感情，就不會這么做，做了二人的感情注定沒有好結果。
沈彬追到易家，鐘玉在大姐的勸說下和他見了面，沈彬解釋中日戰爭開始之后，日本將熱河土源源不斷地運入上海，現在外面遍地開的是煙館，租界當局也是睜一只眼閉一只眼，他是被形勢所迫才答應把場地租用給他們，但他從沒從中牟利，也沒有參與過經營，鐘玉若不信可以查帳本，唐鳳梧是不懷好意挑撥離間。鐘玉指出上海的遺老遺少看不上日本運來的北口貨，日本人的熱河土在租界走不暢，沈彬便幫他們拿到了上等的云土，以此來控制租界的市場。沈彬嘆道他若不答應鷹司忠義，二人的性命以及上千條性命都會保不住。鐘玉質問他喻老藏身在法租界的一個好友家中，那家人一家六口全死了，三天后喻老的尸體漂在黃浦江上，沈彬怎會不知情。沈彬解釋知道鷹司想對喻老下手后曾第一時間通知他離開上海，但他故土難離不能怪自己，他除了對鐘玉隱瞞，沒出賣過任何人。鐘玉提醒他自己父親死在日本人手上，易家永遠不會和他們做交易，娛樂總會的股份她無償轉讓，他們的合作到此為止。她把定婚戒指還給了沈彬，沈彬生氣他為鐘玉付出了這么多，她卻把自己當乞丐，不管他怎么努力，鐘玉最后選擇的都不是他。鐘玉稱她不高尚也不無私，但會在能力范圍內繼承父親期望，守好一個中國人的義務，她不接受沈彬向日本人經營煙土，更不接受他打著易家旗號，他利用了自己的信任，她非常失望。沈彬生氣鐘玉終于找出理由和自己解除婚約了，以后她就可以和唐鳳梧雙宿雙飛了，二人是誰利用了誰？鐘玉稱沈彬說不舍得賣掉自己的戒指，后來她派人到新加坡的珠寶行查證，有人花大價錢秘密訂制了同款戒指來討自己的歡心，沈彬從一開始就在騙她，但她卻認真考慮過沈彬的求婚，希望他不要再浪費彼此的時間，立刻離開這里。
沈彬走后，鐘玉埋怨唐鳳梧是故意的，唐鳳梧解釋他有上百種方法讓鐘玉自己發現真相，但最后還是帶她去了，就是想看她會不會因為愛沈彬放棄家族的名譽，事實證明鐘玉并不愛沈彬，只是自尊心作祟而已，鐘玉反駁唐鳳梧若干出這種事她一樣會這么做，唐鳳梧笑道她會一槍殺了自己，然后陪他一起死，他攬過鐘玉深情地說在辦公桌前他一整天什么都干不了，后來想通了感情無所謂原則，為所愛的人退一步沒什么，他不想做鐘玉的兄長和朋友，只想做她的丈夫，唐鳳梧深吻了上去，鐘玉低罵他瘋子，害羞地掩面跑開了。唐鳳梧在走廊看到鐘靈，央求她幫自己個忙。
鐘玉把新加坡過來辦事的大表哥叫到家里，準備把他介紹給大姐，大表哥笑著鐘玉說祖父很欣賞唐先生的人品，早認定了他做外孫女婿，說了這次鐘玉若不能和唐先生一起回去，她也不用再回新加坡了。鐘靈過來后，大表哥果然一見鐘情。他因明天要到寧波，倉促地給鐘靈表白，請求她慎重考慮，等自己從寧波回來后再告訴她的選擇。
呂副官將易家提出的離婚協議拿給席維安過目，提醒他補償條件比較苛刻，席維安看都沒看就同意了。
廖局長組局請席維安晚上到娛樂總會和鷹司見面，席維安這才從沈彬處得知鐘玉撤了股退了婚，席維安告之鷹司只談歲月不談政治。沈彬給了席維安一幢洋房的鑰匙，說司機傭人都配好了，新太太他一定會喜歡的。席維安稱自己對他們的維新政府不感興趣，起身要走，鷹司讓他當做私人送好朋友的禮物，廖局長拉席維安復坐。雙方盡歡后在門口道別時，鷹司勸席維安若不愿出來主持也可以在新政掛個職，席維安答應考慮。鷹司正要上車時突然遭到槍手襲擊，席維安發現不遠處的刺客中有陸培，他在槍戰中胳膊中了一槍。只可惜鷹司的保鏢擋了子彈，他毫發無傷。席維安在巷口攔住了受傷的陸培。
次日，鐘靈在街上偶遇寄漁，得知席維安住在華壄飯店，她讓寄漁轉告席維安，會把他的私人物品寄到那里，他盡快回來簽離婚協議。
廖局長跟隨租界警長詹姆斯象征性地搜查一圈后一無所獲，詹姆期希望案子到此為止，他走后，廖局長卻帶人要殺個回馬槍。此時鐘玉回到家后要將席維安的物品親自送到華懋飯店。
華懋飯店房間里，席維安埋怨寄漁不該自作主張托人給陸培買藥，呂副官匯報早上巡捕房的人搜過了，知道是席司令的房間就沒有懷疑，席維安怕他們再回來搜查，一看窗下，廖局長已經帶人到了。
席維安主動出門相迎，廖局長解釋死了四個日本人，鷹司非常生氣，他也是奉命行事，席維安打開房門讓他搜查，這時鐘靈突然闖過來扇了席維安一個耳光，闖進去聲稱要找狐貍精，她拽著寄漁大吵大鬧，寄漁也不甘示弱，二個女人開罵，鐘靈氣不過打了寄漁一個耳光，寄漁哭鬧著要跳樓，席維安上去護著趕鐘靈走，廖局長期間掃視了房間一圈沒發現異常，便上前勸架，沒想到也被鐘靈打了一巴掌，他只好帶人悻悻離開。
廖局長走后，鐘靈讓人出來，原來她早知道屋里藏有廖局長要找的人，呂副官背著陸培從窗戶爬進來，鐘靈告訴席維安一會她讓鐘杰過來，這事不要告訴鐘秀，他的行李會放到樓下，下午他就來易家簽字。