臥龍山外，自信的谷田只帶領一個中隊日軍和姜海鑫的偽軍對聯軍實施進攻，在谷田的指揮下，五門山炮，開始狂炸易守難攻的聯軍第一道關卡——天溝地縫……
聯軍總部，面對敵人開始的炮攻，景舟力排眾議、說服了周延輝和王元，決定放棄死守天溝地縫的被動打法、利用臥龍山的特有地形，舍棄大本營黃龍寺，誘敵深入，在臥龍谷、利用繳獲的二十桶汽油，布下火雷陣，徹底消滅敵人。就在景舟指揮部署完戰斗任務后，如花把景舟叫到布置得跟新房一樣的寢室中，原本含蓄害羞的如花、此時異常堅定地脫了衣服，要景舟在和敵人決戰的生日關頭，他們必須做一次真夫妻，以兌現死去父親的承諾。
景舟被即愛自己，又忠孝父親的如花感動，在槍炮聲中，放下所有顧慮，成全了如花的心愿，和如花做了一回真夫妻。當事情完畢，景舟要如花跟哥哥趙清泉一起隨埋伏隊伍撤離到臥龍谷安全地帶時，如花卻拿起槍堅決要跟景舟并肩作戰，她的理由是父親的承諾她已經完成，她現在無所畏懼，除了殺日本鬼子，沒有事情可做了，景舟反過來告訴如花，她現在有事要做，她需要好好活著，生養孩子，給老齊家留下根、讓抗日英雄后繼有人。
景舟不容如花有任何辯解，命令負責埋伏的張大同強行帶走了如花和剛學會開槍還沒有殺過敵人的大哥趙清泉……眼看景舟和如花做了真夫妻，為避免景舟犧牲，周延輝突然命令景舟和他交換任務，由他代替景舟帶領三十個敢死隊去敵人用炮轟的天溝地縫迎擊敵人，誘敵深入。由景舟代替他在臥龍谷伏擊敵人。景舟堅決不從，他告訴周，誘敵深入不等同去送死，他年輕腿腳比周利索，故此，從一切服從戰斗需要出發，原計劃決不能改變。
景舟義無反顧帶著黑牛等三十號敢死隊伍去天溝地縫阻擊敵人，誘敵深入。因傷未愈，原本該隨伏擊隊伍撤退的于百靈，此時滿懷愧疚心理跟上景舟要去打頭陣、景舟因于百靈傷未痊愈，越命令于百靈回去，于百靈越覺得自己當叛徒不是東西，下決心和日本人決戰到死，用自己的命洗刷自己的罪孽。
臥龍谷內，周延輝帶領伏擊隊員做好火燒日軍的一切準備，拿著槍卻從沒有殺過鬼子的趙清泉，緊張激動中槍走火、打燃了一個汽油桶，驚慌撲火中，趙清泉頭發衣服被點燃，周延輝慌忙把趙清泉推進泥土戰壕，用泥土撲滅了火，救了趙青泉一命。趙清泉痛恨自己的沒用，寸功沒立，還差點闖下大禍，如花安慰大哥，等他開張殺了第一個鬼子后，他肯定也會跟他弟弟一樣是英雄。
天溝地縫，冒著日軍的炮擊，景舟帶領敢死隊員們加入堅守陣地的行列，狹窄的天溝地縫已經被炮彈炸成亂石溝，谷田命令炮兵停止了炮擊，命令江海鑫讓投降過來的王長保帶領偽軍小隊進攻溝口打頭陣。王長保奉命率領二當家本部人馬向溝口進攻，剛接近溝口，便被阻擊的聯軍敢死隊開槍撂倒十來人，二當家一邊還擊一邊不滿地對大當家說日本人明擺著讓他們當送死的擋箭牌，王長保絕望地橫下心說，他們現在已經沒有退路了，只有拼死一戰、消滅了國共軍，他們才有好日子過了。
王長保吼叫著帶領偽軍往溝口猛攻，景舟帶領敢死隊十分鐘不到就把二十個偽軍消滅在溝口，眼看王長保受傷，偽軍已經沒有戰斗力，谷田這才下令讓日軍進攻。亂石堆積的山口，作戰有術的日軍開始了進攻。黑牛開槍撂倒一個鬼子后問景舟，他們是不是該撤了。景舟眼望作戰有術，進攻而來的日軍，命令敢死隊員們，節約子彈，堅守溝口，他們在溝口至少要消滅十個鬼子才能撤退。
谷田親自靠前指揮，日軍用擲彈筒配合步兵攻占溝口，激烈的炮火中，半小時不到，守衛天溝的聯軍傷亡過半，日軍被擊斃十人后，當景舟已經能聽見谷田惱怒的命令吼叫時、這才下令撤退。和景舟并肩作戰的于百靈、一條腿再度中槍，握著兩顆手榴彈堅決不撤，準備留下和鬼子同歸于盡，景舟不忍心丟下于百靈，命令黑牛背起于百靈一起撤退……
景舟帶領十五名戰士邊打邊退，企圖誘敵深入;率領日軍進入天溝的谷田看出端倪，生怕中埋伏，沒有命令日軍緊咬進攻、而是步步為營，派一小隊日軍打頭，大隊隨后，一邊搜索、一邊緩慢推進。
帶領敢死隊員誘敵深入的景舟、眼看鬼子不緊跟上來、而是謹慎地搜索前進著急時，于百靈突然掙脫黑牛瘸腿下地，請求景舟，讓他去把鬼子引進埋伏圈，景舟質疑問于百靈瘸著腿怎么能把鬼子引來，于百靈讓景舟別管他了，如果他死了，就別再記他的過錯罪孽，把他當抗日戰士埋了，不死、他再把自己的罪孽交代出來，向弟兄們請罪……
峽谷中，于百靈抱定以死謝罪之心，從懷里扯出一面白旗用槍挑著，喊叫著讓日本兵別開槍、向日軍瘸拐著跑去。
于百靈利用叛徒身份使谷田相信，抗日聯軍已經在臥龍谷北面尋找到出口，日軍若不全力追擊、抗日聯軍就要逃走了，谷田信了于百靈的話，要命令部隊全速追擊時，受傷的王長保跟了上來，想立功討好地告訴谷田，不要信于百靈的話，聯軍所在的臥龍谷進出只有天溝地縫一條路，根本沒有其他出口……
眼看王長保要毀自己戴罪立功的機會，于百靈當即大罵王長保是該挨千刀的中國人的敗類，畜生不如的土匪痞子，王長保被于百靈罵急了眼，脫口而出說于百靈先當叛徒放火燒聯軍軍糧栽贓他，于百靈才是真敗類，他才早該死……
王長保舉槍就要殺于百靈時、谷田突然揮刀把王長保砍翻在地，王長保怨恨地問谷田為什么要殺他，谷田冷笑說，因為你曾說是自己為投皇軍燒了聯軍軍糧，可是剛才你說話漏了嘴，燒聯軍軍糧是于百靈干的……王長保有口難辨，于百靈趁機編慌告訴谷田，王長保是聯軍派出來假投降的奸細，目的就是要阻攔日軍進攻，讓聯軍從北面撤退。谷田聽信了于百靈的話，當場刀劈了王長保，帶領隊伍加快了追擊聯軍步伐。
為了誘敵深入，不讓谷田起疑，景舟在黃龍寺點燃寺院門樓和兩間房子，讓手下開槍喊叫著制造驚慌逃竄假象，眼望燃燒的寺院，和倉惶奔逃的聯軍，谷田這才完全信了于百靈的話，命令日軍全力追擊潰逃聯軍，激烈槍聲中，又有兩個敢死隊員倒在敵人槍口下，景舟奮不顧身地高喊著咒罵著谷田，引著以為穩操勝券的谷田率領日軍向伏擊圈大踏步進攻。
江城憲兵司令部、接到谷田帶領日軍已經攻進聯軍大本營報告的野島，按捺不住喜悅和對姜梅渴望已久的欲望，傳叫姜梅到司令部來提前喝消滅聯軍的慶功酒時，向姜梅表達他對姜梅的傾慕和喜愛、希望姜梅做他的中國夫人、姜梅難以掩飾對野島的厭惡和憎恨，斷然拒絕野島的無恥要求后，惱羞成怒的野島，撕去了虛偽面紗，一拳打暈姜梅后，殘暴地強奸了姜梅。
與此同時，臥龍山中，在景舟帶領敢死隊員的引誘下，追擊日軍多半已經進入了臥龍谷火焚埋伏圈，當景舟和周延輝匯合，等待谷田入谷就放火時，來到谷口的谷田、一眼看見谷中有被汽油燃燒過的痕跡，狡猾的谷田當即命令進谷日軍撤出。
眼看進入谷中的日軍轉身要逃，景舟果斷下令立即進行火攻，一時間，一桶桶汽油從兩邊懸崖滾落而下，槍聲中，一只只油桶在谷底爆炸燃燒，進入谷中的三百鬼子兵，瞬間變成燃燒逃竄的火老鼠、拿著槍的齊清泉看著眼前的恐怖情景嚇傻了，當景舟下令追殺谷田時，如花勇敢無畏地跟別的戰士一起沖出戰壕，清泉卻雙腿發軟一步也挪不動了。
沒有進入伏擊圈的谷田，眼看三百日本兵瞬間被燒成焦炭，景舟和周延輝帶領聯軍沖殺過來，谷田在憤怒絕望中當場就要破腹自殺，手下佐佐木死死抱住谷田的軍刀，哭求谷田帶領他們突圍，谷田無奈帶領殘留的日軍偽軍亡命拼殺出了臥龍谷，向天溝地縫奔逃。天溝地縫處，瘸著腿的于百靈抱著把歪把子機槍隱蔽在巨石后掃射來敵，封鎖了出口，吼叫著讓谷田投降。眼看谷田已經走投無路?、于百靈手中的機槍在關鍵時候卡殼了，谷田隨即沖上前，亂刀砍死于百靈、帶領殘部沖出了天溝地縫。
景舟、周延輝帶領隊伍追殺過來，當景舟悲痛地抱起于百靈呼喊時，于百靈睜開眼說，他因為老毛病、被捕后，受不了日本娘們引誘，搞了日本女人當了叛徒、干了殺自己兄弟，燒軍糧的壞事，壞事干了后，他心里煎熬得象貓抓，現在好了，他用鬼子的命，自己的命抵罪了。
五小時后，僥幸逃回江城的谷田跪在舅舅野島和武城將軍面前，再次抽出軍刀以破腹自殺來謝罪。眼看武城和野島沒有攔阻，跟隨谷田逃生回來的佐佐木驚慌跪地為谷田求情，說此次失利不是谷田指揮有錯，而是中了敵人奸計，自認為無臉茍活的谷田呵斥讓佐佐木不要說了，中敵人奸計就說明他的無能，犧牲了如此多的天皇戰士，打如此有辱皇軍聲益的敗仗，他只有一死謝罪。
眼看谷田真要破腹自殺謝罪，武城將軍抓住了谷田的刀，告訴谷田，中日之戰還遠沒有結束，現在不是谷田謝罪的時候，武城讓谷田待罪立功，消滅了聯軍后，他在向天皇謝罪……
臥龍山中，景舟和周延輝、王元帶領聯軍埋葬了在此次反圍剿戰斗中犧牲的五十多名戰士后，商量聯軍今后何去何從時，江城軍統聯絡員送來了姜梅給王元和景舟的信，信中、姜梅除了告訴聯軍，日軍從新集結兩個大隊，在谷田統領下，再次來掃蕩聯軍的軍情外、還有就是希望景舟好好跟如花做夫妻，早日為齊師長生下良種，多殺鬼子為中國人報仇。
面對即將卷土重來的鬼子，景舟在揀點聯軍所剩不多的武器彈藥后，贊同周延輝的對敵之策，在敵強我弱時，不和強敵硬性對抗，將聯軍化整為零，采用敵進我退，敵退我進的游擊戰法、繼續隱藏在江南敵占區發動群眾，開辟敵后抗日根據地。
王元則堅決反對周延輝的主張，命令景舟不能聽共產黨指揮，要聽他指揮，立即帶著隊伍離開江城地界，去投距離五百里外的國軍十四軍。景舟認為聯軍在缺少彈藥糧食的情況下，要成功穿越五百里的日占區，等于是自尋死路，斷然拒絕王元命令，按周延輝的游擊戰法，迅速把聯軍分解成三個分隊，分頭撤離老根據地。
兩小時后，當谷田帶領著兩個大隊日軍來復仇雪恨時，聯軍早已經消失得無影無蹤，留給谷田的是堆放起來的三十多具日軍尸體，和景舟給谷田的一封信。景舟在信中警告谷田，他若不想把自己的尸體留在中國遺臭萬年，就趁早回日本去奉勸他們的天皇、跟他一起出家修佛，懺悔無邊的罪惡。
谷田在憤恨中撕了景舟的信，返回江城向野島復命，請求野島幫他在武城將軍面前爭取兩個月時間，他一定把隱藏起來的聯軍挖出來消滅干凈。野島很抱歉地告訴谷田，消滅聯軍的任務武城將軍已經交給加藤大佐去完成，他下面的任務是和姜海鑫一道，帶領偽軍在十天內，征集一千勞工，開工修建日軍江城機場。
被邊緣化降職使用的谷田，帶著失落的心情突然想去醫院看看妹妹姜梅，沒有想到，當他看到妹妹時，日本醫生黑澤正在對不想茍活而切腕自殺的妹妹進行搶救，面對被搶救過來的妹妹，谷田問妹妹為什么要自殺，姜梅告訴谷田，因為他被日本畜生野島強奸了，她沒有力量和本事，殺不了畜生，只能選擇自己死、如果谷田還是個人，還把她當妹妹就應該去殺了野島……
谷田不相信他最尊敬的舅舅會強奸他唯一的親人，當他找到野島，質問此事時，野島偽裝得坦蕩無比地讓谷田不要相信她妹妹這個徹底反日分子的謊言。他要谷田不要受降職的影響，保持對天皇的忠心，他就一定能再立功，受到天皇嘉獎。被野島欺騙蠱惑的谷田完全信了野島的話，再次堅定了效忠天皇，無尚榮光的信念。
江城醫院里，被迫投軍、反感戰爭的黑澤醫生悉心照料姜梅，勸姜梅不要再自殺要好好活下去，姜梅說自己的國家被強盜占領，兩個哥哥成了叛國者，所愛的人生死不明，自己被強盜凌辱，她已經沒有活下去的理由，黑澤說有，至少你應該活著看到你的國家得到勝利，強奸你的強盜被處死;黑澤的正義和善良，讓姜梅明白日本人不全是魔鬼，她從新有了堅定活下去、和敵人戰斗到底的勇氣。
大半年后，帶領游擊隊在太湖周邊和敵人周旋的景舟，端掉一個鬼子炮樓后，帶著繳獲的日本罐頭到石公島抗日根據地，看望住在漁民家，由哥哥趙清泉照顧，已經懷孕就快臨盆的如花時，駐扎在附近的周延輝和王元先后趕來給景舟傳達了國共兩黨上級給他們聯軍下達的任務，盡快搗毀日軍即將在江城修建完的軍用機場……