姜梅被哥哥谷田軟禁在日本軍營，生不如死的姜梅求哥哥要不放了她，要不就殺了她，谷田不容辯駁地告訴姜梅，在妹妹沒有真正轉變觀念前，他決不會讓妹妹離開自己再去干涉險傻事，他要讓妹妹跟著他，親眼見證天皇軍隊，占領南京，征服整個中國。
眼看谷田派專人日夜看守自己，姜梅脫身無望，只好當著野島的面，偽裝轉變了觀念，被野島高興任命為日軍隨軍記者，跟隨休整了五天的武城旅團，從上海開始向南京進軍，進軍途中，潰敗的國軍不是望風而逃，就是投降做了俘虜，姜梅眼看著四五個日本兵，就能看押著一百多個俘虜給日軍做運輸苦力，心中難抑悲憤，忍不住問國軍俘虜為什么不拼命反抗時，野島得意地開導姜梅，日本能以少勝多，皆因為他們有人人效忠的天皇，有高度凝結的大日本民族精神，而中國人的精神，從鴉片戰爭開始就徹底被摧垮了，所以一盤散沙、無藥可救的中國、需要由日本帝國來幫助重建，共興共榮。
姜梅對野島的教化表面迎合順從，讓精通中國文化的野島把姜梅當做精神交流的知己，但每當姜梅單獨和二哥谷田在一起時卻忍不住本性流露地告訴二哥，日本想打敗中國沒有他們想得那么容易，中國如今再弱，也是一頭獅子，日本再強，也只是條狼、這世界上，沒有狼打敗雄獅的奇跡。谷田底氣十足告訴妹妹，奇跡是靠英雄創造出來的，如今大日本皇軍，就要創造史無前例的戰爭奇跡。
1937年12月8日，日軍從三面合圍攻打南京，要在天皇生日12月23日之前拿下南京給天皇做生日獻禮。
駐守烏龍山炮臺的國軍在齊滿堂，趙景舟帶領下，做好了和來犯之敵血戰到底的準備，不料，由武城統帥的西進的日軍第三師團、在野島的建議下，避開了易守難攻的烏龍山炮臺陣地，繞道直接撲向南京城。
駐守烏龍山的158師官兵，寸步不離死守陣地，當南京城方向的炮火聲傳來，齊滿堂和景舟得知日軍已經兵臨南京城下，他們在無法和上級取得聯系的情況下，自作決定，率所部放棄炮臺前往南京參戰時，南京城已經被日軍在13日攻克，駐守南京的部隊撤往江北，158師殘留的一千多名官兵，變成了淪陷區中的一支孤軍。
面對孤軍隨時有被日軍剿滅的危險，深陷困境中的齊滿堂打算解散隊伍，保全士兵的生命，隨著南京城日軍對平民實施大屠殺的消息傳來，景舟堅決勸阻住了齊滿堂解散部隊的想法，從新堅定了齊滿堂帶領所屬部隊和敵人血戰到底的決心。
為了使孤軍生存下來再伺機和敵人決戰，在趙景舟的提議下，齊滿堂決定帶領殘部南下回158師的老根據地江城，背靠臥龍山和日軍展開游擊戰。
江城，四處都是南京逃出來的難民和無組織的國軍敗兵，趙、姜兩家為首都丟失，江城也面臨日軍攻擊惶恐不安。
江城、人心浮動的惠民醫院里，無法把醫院搬遷走的姜院長，把大兒子姜海鑫召叫來了解政府情況，和兒子商量姜家一族的去留，姜海鑫告訴父親，江城是連接內地的交通樞紐，政府已經確定要死守江城，幾路援軍已經在向江城集結，他官職在身，沒有命令私自撤走，要被就地正法……
姜老爺看大兒子走不了，幾代人累及的家業更無法搬走，無奈中，從不燒香敬佛的他，叫上大媳婦蝴蝶和三個孫子一起跟著姜家大奶奶燒香敬佛，求佛祖保佑、家國平安。
趙家門前的廣場上，愛國的學生聚集，高喊抗日口號，誓死支援國軍和日軍血戰到底、與江城共存亡的萬人盟誓血書簽名，感動著江城的每一個軍民，在場的趙老爺擦了感動的淚水回到家后，告訴大兒子清泉，他決定不走了，他這把老骨頭要和江城共存亡，讓清泉帶著家中女眷走，清泉說，爹都不走，他怎么能走，趙老爺說，他活到這把年紀，怎么死都不虧了，所以他不擔心自己的命，也不擔心家財，他唯一擔心的是萬一城破、女兒媳婦們受辱、所以他要兒子帶著女人娃娃們走。
清泉尊父親命令，叫來如花和妹妹商量撤離之事，如花當場拿剪刀絞了自己的頭發，告訴爹，她原本就是軍人，如果城破，她就和日本鬼子同歸于盡，清泉和曼樺兄妹倆都被如花的勇氣感染，一時間，趙家上下同仇敵愾、決心留下和江城共存亡。
長江南岸，158師殘部，避開日軍主力的圍剿南下，沿途有打散的國軍散兵匯集投奔，部隊走到茅山鎮時，五百多官兵的部隊已經發展到一千多人，就在齊滿堂決定就在日軍沒有駐軍的茅山鎮駐扎整編部隊時，大規模南下江城的日軍武城師團發現國軍殘部后，師團長武城命令野島谷田率部包圍茅山、消滅抵抗國軍。
隨軍的姜梅從日軍抓獲的俘虜嘴里得知，被谷田包圍在茅山的國軍是景舟所在的158師，為了救景舟救中國軍隊，姜梅急中生智第一次主動找谷田請求建議，與其消滅眼前的中國軍隊，不如他們兄妹出面去招安這支中國軍隊，谷田征求野島意見后，野島不但采納了姜梅的建議，還讓姜梅穿上日軍軍裝作為勸降代表，到陣地前喊話，讓國軍投降。
姜梅在谷田陪同下，來到兩軍陣地前代表日軍勸降，原本決定和日軍決一死戰的景舟從姜梅的勸降喊話中聽出了別樣意思，當即說服齊滿堂，要齊相信姜梅決不是真投降了他做日寇的哥哥，他們應該利用這難得的機會，假投降，真突圍。
景舟的突圍方案讓已經決定殉國的齊滿堂看到了希望，于是齊滿堂和景舟親自出面和谷田在陣地前談投降條件。與谷田是發小的景舟假裝投降，故意提出諸多投降后的條件和要求，讓谷田厭煩失去耐心時，姜梅故作站在日本人立場從中勸解說，國軍提出的條件越多，說明投降的真實度就越可信，野島贊同姜梅的觀點，于是，一番陣地前討價還價后，158師和日軍野島聯隊達成了投降協議。
依照投降協議，在野島限定的繳械時間地點內，景舟和齊滿堂依照突圍計劃，讓一小部分失去戰斗力的傷兵到指定地點投降，分散敵人的注意力后，集中兵力從敵人沒有設防的險要處突圍。
一千多的國軍，眼看就要成功突圍時，老奸巨猾，留有后手的野島識破了聯軍的突圍計策，及時通知備用的一個大隊鬼子在少佐、佐佐木帶領下，率先攔截住了突圍國軍。
風雨中，一場慘烈異常的突圍戰打了不到半小時，得知上當，惱羞成怒的谷田便屠殺了真投降的百十號傷兵，率領本部人馬趕到國軍突圍的山口，和佐佐木兵和一處，圍堵住了所有突圍國軍。
野島的臨時指揮所里，野島備好了青酒，讓衛兵把姜梅帶了來喝慶功酒，讓姜梅準備寫日軍殲滅頑抗國軍的戰地報道，姜梅明白野島識破了國軍的詐降計策，強掩難過悲傷，保持著高傲讓野島不要心急，還是等這場仗打完在喝酒慶功。
一小時后，被日軍封死的山口，突圍的國軍將士傷亡已經過半，就在齊滿堂眼看突圍無望，158師面臨全軍覆沒、準備開槍自殺以身殉國時，一只中國軍隊突然在風雨中冒了出來，從日軍背后向圍剿158師的日軍發動了猛攻。遙望前來救援自己的部隊，齊滿堂仰天長嘯，天不亡158師。
這支突然冒出來打亂日軍陣腳的部隊不是齊滿堂認為的國軍，而是158師昔日的老冤家，由周延輝帶領的共產黨新四軍八支隊。因著周延輝、張大同率隊的拼死救援，日軍的鐵桶包圍被撕開出一條生命通道，使得危在旦夕的158師絕處逢生、齊滿堂和景舟、于百靈帶著僅剩的兩百多戰士沖出了日軍包圍圈……
當齊滿堂，趙景舟、于百靈帶領殘部突破重圍擺脫日軍追殺和救援他們的新四軍八支隊長周延輝、張大同見面時，齊滿堂感慨萬千，沒有想到，今日救他158師命的人，竟然是他的老冤家共產黨八支隊，于百靈更是激動得失控，抱著老對手張大同喊叫著哥，我們從今后不再是對頭，是親兄弟了……
景舟得知八支隊奉命堅守江南打游擊，當即提議他們兩支隊伍兵合一處，共同對敵。齊滿堂滿懷感激說他的兩百個兄弟是共軍冒死救出來的，兵合一處他沒有意見，周延輝認為國共協同作戰沒有話說，可是兵合一處，沒有先例，他做不了主，因此，他需要請示上級。
齊滿堂認為周延輝請示上級是找借口，不愿合兵是怕權利丟失。習慣性地譏諷周延輝小心眼，周延輝沒有在乎齊滿堂的譏諷，
張大同卻不干了，叫嚷著早知道他死也不聽周的命令，救下眼前這幫翻臉不認人的白眼狼……
迫切想跟自己的隊伍在一起的趙景舟眼看齊滿堂不是出自惡意的言語、無端傷害了共軍感情，及時指出齊的錯誤，讓齊給他們的救星周延輝認錯，齊滿堂這一次確實把周延輝當了恩人，自知理虧真誠地給周延輝認錯道歉，并請周延輝立即請示上級，他真誠希望和共軍并肩戰斗。
周延輝接受了齊滿堂的道歉，讓電報員發報請示上級時，受傷的電報員沮喪地告訴周延輝，發報機在戰斗中被打壞了，沒有替換零件，無法再使用。齊滿堂急喚自己的通訊員，讓周延輝用國軍的電臺發報，豈料通訊員告訴齊滿堂，他們的發報員和發報機，在突圍中已經被敵人的炮火炸成碎片了。
荒野中，國共兩支完全和上級失去聯系的隊伍，面對隨時有被日軍消滅的危險，雙方軍官在景舟的積極撮合下，摒棄前嫌，懷著共同的愛國之心，經過一番緊張激烈的爭吵磋商后，共有五百多人的敵后抗日聯軍宣告成立。聯軍領導由國軍代表齊滿堂，趙景舟，共軍代表周延輝，張大同四人共同組成，制定了戰斗命令由四人協商決定下達，如有分歧采用舉手表決的方式決策。就在聯軍成立一小時后，聯軍領導們，發出了抗日聯軍開赴江城臥龍山，在江城臥龍山建立抗日根據地，和日寇血戰到底的戰斗命令。
就在幾乎是彈盡糧絕的聯軍避開日軍走山中小路開赴臥龍山時，在圍剿158師中受了輕傷的谷田挾持著妹妹，奉命帶領本部跟隨日軍武城師向戰略位置極其重要的江城進軍。
進軍途中，得知谷田下一個攻擊城市是江城，姜梅問哥哥他是不是也準備在江城進行南京大屠殺，谷田告訴妹妹，他的二哥不是殺人狂，只要交戰，不是你死就是我活，江城人想要活命，就最好不要做徒勞抵抗，若抵抗他們就是自取滅亡、大屠殺不可避免。姜梅請求谷田，看在兄妹的情面上，如果攻破江城，他能讓他的士兵只殺抵抗軍人，不殺平民嗎?谷田沉默片刻告訴妹妹，他只能做到、自己不殺放棄抵抗的中國平民，對天皇士兵，他不能約束……
江城，姜海鑫正在警察局大院強化培訓愛國學生組成的新兵、市長兼城防司令王連方緊急召集江城干部開會，當姜海鑫得知幾支前來增援江城的國軍都被日軍分頭攔截，現在要靠他們江城不到三千的保安旅和警察總隊死守江城等待援兵時，姜海鑫接受帶警察隊伍守城任務后，立即返回家，通報父親，日本大軍已經壓境，江城肯定難保，立即舉家出城逃亡。
姜老爺慌忙召集家人宣布要逃亡時，大奶奶告訴家人，她不走，她要和家共存亡，要死也得稍上個日本鬼子才對得起祖宗，蝴蝶被婆婆的豪氣感染說她留下來陪媽，就在姜海鑫說服母親趕緊走時，屬下來報告，日軍已經抵達江城境內，切斷了江城通往外界的水旱通道。
江城郊外，面對只有保安團和警察總隊不到三千人防守的江城，負責攻城的谷田大隊長蔑視地要下達攻擊令時，擔心江城就要變成第二個南京大屠殺現場的姜梅心急如焚地祈求哥哥，不要在家門口開戰，讓她進城去說服大哥和江城守軍歸順日本，谷田有了上次教訓，不同意妹妹的請求，堅持執行軍令，要盡快用武力拿下江城時，野島帶來了武城少將轉來的日軍三戰區最高軍令，取江城要盡可能避免戰火，因江城將作為日軍對華作戰的糧食軍需物質中轉站和大后方，故此，野島命令谷田接受他妹妹姜梅的請求，對付江城，他們要采取不戰而屈人之兵的上策，先無情摧毀江城外圍防線，圍困江城三天，讓江城守軍喪失斗志后，他再跟姜梅一起，代表日本軍方，進江城去做勸降工作。
谷田遵照野島命令，向江城薄弱的外圍防線發起了攻擊，猛烈的炮火中，根本沒有打過仗的學生新兵和警察總隊一觸即潰，姜海鑫強弩著親自上陣，堅守了不到十分鐘，便再也抵擋不住日軍的進攻，只好由著不會打仗卻喊著口號堅決不后退，要與陣地共存亡的學生兵們和日本兵拼命，自己跟隨丟盔卸甲的警察隊伍丟了陣地，逃回城中……
望著狼狽逃竄回城的國軍警察部隊、谷田所部輕而易舉屠殺光堅守陣地的一百多名學生兵后，蔑視地拔了插在陣地上的國軍旗，得意地插上了日本太陽旗。按野島的計劃，停止了進攻，對江城進行圍困……
被日軍圍困的江城內，被殺學生家長的哀嚎聲中，突降大雪，全城人對城外停止進攻的鬼子即充滿刻骨仇恨，又充滿極度恐懼、負責江城防守的市長兼保安司令王連方眼看鬼子在城外即不攻城，又不退兵，緊急召集敗退回城的江海鑫和江城處營級干部開會，和大家商量、面對強悍的日軍，他們是帶領隊伍冒險突圍、還是死守待援、市長提出問題后，在場的干部全部沉默，沒有一個發言。市長等候半天后，氣惱地問，你們個個都不說話，是啞巴了，還是被日軍嚇破膽了，是不是都想保命投降?王連方看眾人還不說話，氣惱地掏出槍放在桌上說，一百多具愛國學生尸體擺在城外，誰敢說投降，他今天就先斃了誰，姜海鑫終于開口告訴市長，他們沒有人愿意叛國投降，可是他們面臨的實際情況是，此時的江城，敵我力量懸殊太大，無論他們是突圍還是死守，結果都是死路、所以他們在沒有想到破敵的好辦法前、能有什么好說的……
王連方哀嘆收起了槍，宣布在沒有更好的破敵之法前，先死守待援……
在趙家、認為災難已經不可避免的趙老爺讓大兒子清泉，拿出家中積蓄分發給家中伙計長工，讓他們各自逃生后，拿出一根金條給兒媳齊如花、讓如花不必守在趙家、守在江城等死，在城破之前，她要想辦法出城去逃生。
遺傳了父親豪氣的如花把金子還給了趙老爺，拿出父親留給她防身的槍告訴趙老爺，雖然他和景舟是名義夫妻，可是她是真喜歡景舟，所以她愿意留在趙家，和趙家同生共死……
就在趙老爺再次被如花的俠氣感動，認定如花不管生死都是他唯一的好兒媳時，一心要救家人，救江城百姓的姜梅帶著穿著中國人裝束的老牌日本特務野島走進了自己的家門。
擔任江城防守副總指揮的姜海鑫面對日軍壓境，拿不定主意是血戰到底、舍命成為抗戰英雄、還是保全自己和家人生命投降，成為千古罪人時，妹妹突然帶著日本特務走進家門，讓他吃驚之后，最終決定投降城外的弟弟保全家門時，妻子蝴蝶蔑視地指責妹妹姜梅一回家就勸大哥投降日本、等同于漢奸，姜梅苦笑著告訴嫂子，不用嫂子說，她明白自己的行為，是任何中國人都可以指責她的漢奸行為，但是只要能保住江城十幾萬百姓的性命，避免南京大屠殺的悲劇在江城上演，漢奸的帽子，她心甘情愿戴在頭上了……
蝴蝶聽妹妹講述眼見南京大屠殺的悲劇，明白妹妹委曲求全的大善之心后，問妹妹，城外的日本鬼子就真的有那么厲害，中國軍隊就打不過他們嗎，姜梅如實告訴嫂子，她相信中國最終會勝利，但是眼下，就憑江城的守軍，根本抵擋不住二哥帶來的日本軍隊、城外一百多個活生生的戰士、在瞬間變成一百多具尸體已經說明了一切。
就在蝴蝶悲嘆自己當年同情的小弟弟姜豐亭怎么會變成屠殺中國人的惡魔時，姜老爺愧疚地走出來說，是他做的孽，他當年留學日本時，不該隱瞞家人和妻子找日本女人做情人，更不該把日本情人和兒子帶回中國來生活，現在他的報應來了，他失蹤的日本兒子是回來向他討債尋仇的，他讓大兒子不要跟他一樣做錯事，寧死也不能敗壞家門做漢奸。
面對讓大兒子和日軍決戰的姜老爺，一直沒有說話的日本特務野島終于說話告訴姜老爺，20多年前，他就認為姜萬林是沒有理智、感情用事的糊涂人，所以他當年堅決反對妹妹枝子跟姜萬林交往，如果當年妹妹枝子和姜萬林聽了他的勸告，就沒有后面的情感悲劇，事到今天，他發現姜萬林依然沒有長進，還是情感用事的糊涂蟲，他看問題的眼光，遠不及他的女兒姜梅，如果江城軍民不投降，他的兒子谷田就會帶領日軍攻進江城，毫不留情地屠城……
姜老爺悲憤地問野島，他這個人日本特務當年把兒子從他身邊偷走，是不是就是為了把兒子培養成仇恨他，仇恨中國人的殺人狂來復仇的。
野島冷笑告訴姜老爺，他小看野島了，他當年把自己的侄兒接走，只不過是為了讓侄子做一個堂堂正正的大和民族優秀子孫，而今、谷田沒有辜負他的期望，成為了一個優秀的天皇戰士，他今日帶兵，兵臨江城，也不是來復私仇的，他是為天皇實現大東亞共榮圈而戰，因此，如果江城守軍不投降，就算姜老爺出城，把自己的命交給他兒子，他兒子一樣會帶領日本皇軍蕩平江城，決不會有任何的仁慈。
姜梅以自己的眼見，證實野島的話不是虛言，當姜老爺聽女兒說，兒子在上海之戰中用中國婦女兒童做擋箭牌和景舟的國軍作戰時，姜老爺崩潰地癱坐椅子中，說野島太惡毒，怎么能把自己的親侄子培養成了惡魔……
姜海鑫在野島威懾與誘惑下，最終決定不做無謂犧牲，要投降日軍，保家保全城百姓安危時，姜家后院里，一直沒有露面的姜家大奶奶做好了赴死準備、她從容地帶領丫鬟伙夫們做年糕，包粽子、要過好最后一個年。
一小時后，姜海鑫帶著姜梅和野島去見江城市長王連方，當王連方弄明白野島、姜梅和姜海鑫的關系，野島保證只要江城守軍放棄抵抗，投降日軍，日軍進江城后，不會亂殺一個江城百姓后，王連方矛盾再三，告訴野島，為了江城百姓能幸免于難，他可以背負罪名命令江城守軍放棄抵抗，但是他和保安團的軍人們不能投降日軍，如果野島能答應，讓開一條通道讓他帶兵出城撤離江城，他即可把江城讓給日軍。
老奸巨猾的野島當即答應了王連方的請求，跟王連方約定，三小時后，日軍撤離北門，讓王連方率兵撤離江城。