始終守護在景舟身邊的黑牛一把沒有抓住景舟，緊跟著及時撲倒了景舟，于百靈吼叫著用機槍壓住了沖過來的敵人，景舟掀開壓住自己的黑牛后，吼叫著指揮黑牛跟自己打配合，頂著槍林彈雨，成功從側翼用一捆手榴彈炸毀了坦克，保住了三營陣地。
戰斗間歇，景舟為自己指揮不當導致戰友犧牲而惱恨自己，于百靈譏諷說景舟軍校那套在實戰中不管蛋用，景舟壓抑不住惱怒舉槍警告于百靈再敢罵一句臟話就斃了他時，齊滿堂來巡察各據點戰況，制止要決斗的兩人后、罵景舟輸不起，他告訴景舟，天底下，沒有天生下來就百戰百勝的將軍，將軍是靠一仗一仗打出來的。只要景舟有和敵人決戰到底的雄心，他相信接下來的仗，景舟一定會越打越好、丟失的陣地一定會奪回來。
于百靈身上掛了三處花，齊讓于撤下去包扎傷口，于百靈得意說、現在正是他立功贖罪的時候，這點輕傷不可能讓他下火線，齊滿堂一貫欣賞于百靈打仗聰明勇敢，當場提拔于百靈頂替犧牲的一連長、協助景舟指揮戰斗。
日軍方面，上陣就打了勝仗，把攻擊陣地推進了三十米的谷田上尉，備受武城少將器重，被火線提拔為少佐，跟大佐野島一起協助武城少將全面指揮寶山戰役，谷田急于擴大戰果，不顧士兵疲勞、于午夜，親自上陣帶領日軍向國軍陣地發起了突然襲擊，企圖一舉擊垮國軍寶山防線。
火線上，面對突然來襲的敵人，捍守橋頭堡壘的景舟總結經驗，沉著冷靜地指揮士兵應戰，借助堅固的堡壘打退敵人一次又一次瘋狂的進攻。晝夜不停的激戰進行到第三天時，死守第一線、沒有讓敵人前進半步的景舟被師長通訊員傳叫到與前沿陣地只相距五百米的師部，師長齊滿堂拿出一份中央報紙告訴景舟，他現在已經是百姓心中的抗戰英雄，所以從現在開始他不再是營長，他代替許三勇做團長，景舟問他做團長，許團長做什么，齊滿堂告訴景舟，許團長已經在半小時前為國犧牲，成了烈士。
江城趙家，如花和趙家一家人從廣播中得到景舟部隊的消息高興又擔憂時，姜老爺在媳婦蝴蝶陪同下來問趙老爺、他們有不有景舟和姜梅在上海的消息，當趙老爺告訴姜老爺，他們只知道景舟的部隊在上海打得頑強，受到政府表彰、但是不知道景舟現在的死活，更沒有姜梅的消息時，姜老爺為女兒擔心、更為中國軍隊能不能頂住日本人擔心。
上海、158師臨時救護所里，站在只剩下半個身子的許團長面前，景舟跪了下來懊喪說，團長，我真后悔剪了你的胡子，要是你依然留著可以給你帶來好運的胡子，你可能就不會這么早走了，齊滿堂告訴景舟，許團長雖然早走一步，可他走得豪氣，給中國軍人長臉了，得知團長是為了救被日軍當做人肉靶子的十個中國孩子而和日軍同歸于盡時，不敢殺人的孫蘭芳傷心地哭了，景舟起身把團長的沖鋒槍遞給孫蘭芳，沙啞著嗓子問孫蘭芳，現在他還敢不敢殺人了，孫蘭芳說、他不敢殺人，但是他敢殺日本鬼子，因為他們不是人，是畜生都不如的野獸。
一小時后，戰火激烈的寶山前沿陣地，孫蘭芳和黑牛在景舟、于百靈帶領下，成為了最勇猛的戰士，進攻日軍被景舟所部又一次打退后，不甘認輸的谷田急了眼，派日軍前往難民營，再抓二十個中國婦女和兒童來為他們開道。
大石橋上，進攻的日軍谷田部押解著二十個中國婦女兒童開道，喊叫著讓中國守軍投降，向景舟的陣地擠壓而來。眼看被日軍槍口逼著向前的同胞，景舟不知所措時，一個婦女突然高喊，姐妹們，我們抱著孩子跳河，好讓我們的人放心殺鬼子啊!婦女說完，抱起身邊的孩子從橋上跳了下去，一瞬間，所有婦女在日軍的槍聲中抱起孩子跳河……
眼看嚎叫的日軍向跳河的婦女孩子開槍，景舟撕心裂肺地吼叫著下令出擊，率先抱起機槍躍出陣地，向滅絕人性的日軍沖殺過去，一個團的戰士緊隨景舟義無反顧，舍了陣地，舍了命地沖殺進對岸敵人的陣地，亂了陣腳的敵人抵擋不住國軍的亡命攻擊，丟失了橋頭陣地，殺紅眼的景舟率部深入繼續擴大戰果時，谷田和野島親自帶領大隊日軍趕來，反包圍了孤軍深入的景舟所部。
短兵相接的激戰中，多處受傷的景舟、眼看圍剿日軍越來越多，自己的部隊犧牲過半、不得不下令撤退突圍時，野島指揮日軍封堵了國軍的退路。就在谷田得意地站在殘垣斷壁的高樓上，用喇叭說著帶江城口音的中國話，讓國軍放下武器選擇活命投降時，齊滿堂親自帶兵前來營救景舟所部，就在景舟和黑牛認出圍剿他們的日軍指揮官是景舟小學同學，戀人姜梅的二哥，失蹤多年的姜家老二姜豐亭時，一顆炸彈在景舟身邊爆炸，景舟在瞬間感覺自己身體騰空，飄向了天堂。
一個小時后，景舟在教堂臨時改造的戰地醫院蘇醒過來，睜開眼第一個看到的就是穿著白衣、天使一般的戀人姜梅、緊接著聽到了姜梅輕聲在他耳邊誦念著他們共同喜愛的詩歌，英國詩人雪萊的《西風頌》，此情此景，讓景舟完全認為自己已經離開了人世，他是在天堂見到了自己的愛人，當姜梅告訴景舟他沒有死，他只是受了傷被炸彈震暈了時，景舟死也不相信，直到姜梅把背景舟來醫院的黑牛叫到景舟面前，景舟這才相信自己活著，并且和自己的心上人相遇。
殘垣斷壁的臨時醫院里，當景舟和姜梅這對心心相映的戀人互道相思離別情，輕輕地擁抱在一起時，來醫院看望景舟的齊滿堂，眼見自己的女婿不顧傷病和女醫生親熱在一起，惱火地掏槍就要殺了兩人時，黑牛及時抱住齊滿堂，告訴師長，景舟不是見漂亮女人就動心的浪蕩子，女醫生也不是妓女，他們倆是早就是定了親的一對。
當齊滿堂確信女醫生就是景舟告訴他不止一次的姜梅后，齊滿堂上前警告姜梅，趙景舟已經是他的女婿，所以他們今后可以是同志加老鄉，但決不能再有超過同志老鄉的親熱舉動，若在敢偷偷摸摸抱在一起，他就要以破壞軍紀處置他們;姜梅在此時才明白，他深愛的景舟已經做了齊滿堂的女婿，雖然趙景舟再三給姜梅解釋，他和名義上的妻子齊如花已經說好，打完仗，他們就解除婚姻，但姜梅依然不肯輕易原諒景舟。
戰地醫院里，受傷和死亡的戰士每天都在增多，在日軍強大攻勢下，國軍被迫撤出寶山、羅店的不好戰況不斷傳來，景舟惦記著自己的連隊，命令死守身邊的黑牛回戰場去打探自己部隊的情況，黑牛整死不離開景舟、理由是師長和老爺給他的命令都是看護景舟，他必須生死和景舟在一起。
9月下旬，退守閘北的158師傷亡慘重，依然防守在第一線代替景舟指揮一團的于百靈拼死又一次打退敵人進攻后，帶著滿身傷火線報告師長，他們一團已經快拼光了，再沒有增援部隊頂上來，他們不撤退，日軍只要再發動連續進攻，他們肯定要全軍覆沒了。齊師長冷著臉告訴于百靈，上海現在已經沒有援軍來接替他們了，于百靈不信說，中國抗日軍隊不是號稱比日軍多好幾倍嗎，怎么會沒有援軍?李副官滿肚子哀怨地告訴于，援軍肯定是有，但是他聽小道消息說，蔣委員長要留著援軍去保首都南京，已經在考慮放棄上海了，聽了李副官的話，于百靈當即火了說、既然老蔣不想守上海了，我們憑什么還要死守陣地，把老本打完，他當即要齊師長下令，他們立即撤出陣地，保住158師的老本，齊滿堂紅了眼警告李副官，再敢散發破壞軍心的小道消息，他立即要他的命。齊滿堂隨后把三個團長叫來宣布，在沒有得到撤退命令前，誰敢放棄陣地，主動后撤一步，就是賣國賊，就算保住命，事后也會被軍法處置，所以他們沒有退路，只有不惜血本，血戰到底。就算死，也得胸脯沖前，死出個好名聲。
一小時后，激戰再次開始，日軍聯隊長野島，把兩支新增援的中隊交給受了輕傷的谷田指揮，谷田向野島保證，兩天內，他一定徹底攻破國軍閘北防線。
戰地醫院里，已經作為外科主治醫生的姜梅雖然盡心醫治景舟的槍傷、炸傷，但冰冷了臉拒絕在和景舟談論私情，景舟滿懷對姜梅的愧疚，覺得面對冷臉面對自己的姜梅是一種比傷痛更難受的煎熬，身上的傷還未痊愈就支開監督自己的黑牛，偷著離開醫院。
景舟剛離開醫院，就被內心依然深愛著他的姜梅攔截住了，當姜梅確信，景舟心中愛的人依然只有她一人時，兩個相戀的人，再次擁抱在一起。
從新獲得愛情的景舟，在姜梅的攔阻下，在醫院多留了一天，當日軍破了上海北郊閘北、大廠防線的消息傳來，擔心找不到自己部隊的景舟堅決帶傷回部隊，臨分手時，她告訴姜梅兩件事，一是，他如果不戰死，他們的婚姻永遠算數，他一定帶姜梅回家鄉，兌現他們的愛情承諾，二是，姜梅失蹤的五年的二哥姜豐亭，他在戰場上遇見了。可惜的是姜豐亭不是國軍軍官、而變成了日軍中佐谷田。
姜梅無論如何不相信自己可憐的哥哥會變成屠殺中國人民的日本鬼子。她說景舟肯定是看花眼了，景舟堅持自己沒有看錯人，并讓一邊的黑牛過來做證，黑牛如實告訴姜梅，姜梅的日本哥，小時候啥樣他本來記不清了，可那天在戰場上一看那個說江城話的日本鬼子，少爺說是姜豐亭，他就越看越象、多半就是姜梅的日本哥了。
姜梅依然不信自己膽小內向失蹤的哥哥會變成殺人鬼子，原本和景舟和好的姜梅，為此事和傷了她自尊的景舟翻了臉、鬧得不歡而散。
帶著未痊愈的槍傷和姜梅給自己的一肚子氣，景舟在黑牛陪伴下，在國軍已經開始全線潰敗撤離的上海西郊，找到了只剩下三分之一人馬的158師，見到帶傷歸隊的景舟，齊滿堂異常高興，當景舟問齊滿堂，國軍在上海依然有十幾萬兵力，為什么要撤離上海，不和日本人拼倒底時，從沒有打過如此敗仗的齊滿堂喝得酩酊大醉悲號著說，守上海，他們已經盡了全力了，他的兄弟已經有一多半把命丟在了上海，上海現在已經無險可守，如果他們不奉命撤離，結果就是全軍覆沒。
就在景舟歸隊的一小時后，不到一個團兵力的158師接到戰區司令部命令，撤離上海，退守東方馬其諾防線——吳福線，保衛南京。部隊撤退的線路正好要經過姜梅所在的戰地醫院，景舟順道去和姜梅道別時，正在撤離的醫院里，卻沒有了姜梅的身影。
景舟帶著滿腹對姜梅的擔心隨部隊前往南京，11月12日，日軍宣布占領上海，在日本漢奸組織的歡迎日軍入城儀式上，隱藏在人群中的姜梅，見到了已經穿著少佐軍服跟在武城少將和野島身邊的日本哥哥谷田，和哥哥相處的兒時情景一瞬間浮現眼前。
寒冷的姜家大院里，少年谷田背著書包站在院中瑟瑟發抖，少女姜梅走了出來問哥哥大冷天站在院子里干什么，谷田可憐說，他今天考試沒有考好，剛才又說了得罪大奶奶的話，父親讓他在院子里罰站思過，姜梅打抱不平地拉著哥哥進門取暖，谷田死活不敢進門，姜梅只好把自己的棉手套取下來給哥哥戴上，谷田感激地看著妹妹流淚了。
在已經被日本兵占領的上海，好強的姜梅不甘心就這樣失去原本不壞的哥哥，于是，心中有了主意的姜梅在上海同學家借宿了下來，經過一天的準備，姜梅背著同學，孤身冒險前去日軍武城旅團駐地尋找哥哥時，姜梅險遭四個日本兵當街強奸，關鍵時候，姜梅被國民黨留守上海的軍統除奸隊所救，當得知姜梅前往日軍武城旅團司令部，是為了說服背叛了中國人民的哥哥谷田少佐洗心革面，從新站到中國人民一邊時，和姜梅見過面的上海軍統領導王元，再次邀請姜梅加入軍統，他們將盡一切力量協助姜梅，策反日本軍官谷田。
這一次姜梅沒有做任何猶豫，接受了王元的要求，就在她加入軍統的第二天，在軍統人員的協助下，姜梅以上海記者的身份進入了攻占上海慶功酒會的日軍司令部，再一次見到了攻占上海有功的谷田和野島。
谷田沒有想到在這樣的場合和自己同父異母的妹妹相遇，當谷田悲喜交集地告訴妹妹，他當年并不是一個人偷偷離開家去上海找母親，而是被舅舅野島找到帶回日本，把他撫養成人時，姜梅完全不顧及自己的生命危險，企圖用親情說服哥哥，希望二哥明白和理解，父親當年對二哥管教嚴厲，是父親深愛二哥，對二哥寄予厚望，二哥失蹤這些年，父親一直在想辦法尋找二哥，二哥千萬不要因為誤解父親和仇恨大奶奶而背叛祖國，做千古罪人、及時回到正確的道路上來，和中國人民一起齊心抗戰時，已經完全把自己當成天皇圣戰士的姜豐亭告訴妹妹，妹妹和嫂子當年對他的好，他永遠不會忘記，但是作為日本人，他今天只想告訴妹妹，他的日本母親是因為痛恨中國父親的自私和懦弱而絕望自殺，因此他厭惡蔑視中國男人，中國想不滅亡，唯一選擇就是向天皇投降做天皇的順民……
姜梅沒有說服哥哥、當把自己完全當成日本人的谷田得知自己的大哥姜海鑫已經是江城的警察局長時，他反過來做妹妹的工作，他告訴妹妹中國必將滅亡，希望妹妹跟隨他為皇軍工作，寫信回江城告訴家人，不要和日本為敵，只有做天皇的順民他才能原諒父親和大奶奶，讓姜家在日軍勢不可擋的鐵蹄下得以存活……
姜梅在對哥哥的絕望中感到無能為力，決定離開上海，返回南京繼續做他的軍醫時。上海軍統領導王元給予姜梅鼓勵，力勸姜梅回到他叛國的哥哥身邊，為國家民族的利益做一個稱職的軍統女特工，姜梅矛盾中讓王元給她兩天考慮時間……
景舟跟隨齊滿堂帶領著不到一個團兵力的158師退守吳福線，負責護衛烏龍山炮臺，傷未痊愈的景舟為完成守土重任，親自上陣，在敵人還沒有來到前，不分晝夜帶領官兵挖壕溝，布地雷，修工事，做好與來犯之敵同歸于盡的準備。在上海之戰中打傷了心的于百靈此時已經沒有那么高的積極性，整日喝著南京城里送來的慰問酒、牢騷滿腹亂罵人，罵打仗不賣力、還盡占便宜賣乖的中央軍，罵又把他們158師放在一線當炮灰的南京守軍司令唐生智，罵師長是窩里橫要不來好處的軟蛋，罵景舟是不要命、想升官想瘋了的假正經，一向聽不得人罵臟話的景舟，在忍耐了于百靈兩天后，終于在于百靈自己不備戰，還借酒撒風，強拉著不會喝酒的孫蘭芳灌酒，要孫給他唱戲解悶時，景舟忍無可忍和于百靈翻臉動了拳頭，酒喝多了的于百靈被景舟打翻在地，發了瘋的于百靈端槍就要沖景舟開火，黑牛猛撲上去兩個重拳砸暈了于百靈。
眼看于百靈翻了白眼，景舟忙掐人中弄醒了于百靈，當冷靜下來的景舟真誠地給于百靈道歉，說，大敵當前，他們兄弟真不該為不值當的破事自相殘殺時，于百靈抱著景舟喊著親兄弟大哭起來。
上海，姜梅矛盾了兩天后，接受了軍統授命她的特殊任務，在接受王元兩天的暗殺訓練后，姜梅回到了哥哥谷田身邊……
就在姜梅執行軍統的指令，假裝自己認清了形勢，作為隨軍中國記者，愿意跟隨哥哥和野島為日軍做頌揚天皇圣戰報道，姜梅的謊言，贏得哥哥谷田的信任后，企圖利用哥哥、尋找機會刺殺日軍武城少將時，日本老牌特務野島看出了姜梅的破綻，并在姜梅還沒有來得急下手前，當場繳了姜梅的槍，不動聲色，沒有驚動任何人生擒了姜梅。
老奸巨猾的野島沒有自己處置姜梅，而是把姜梅交給谷田處置，為了表示自己對舅舅，對天皇的忠誠，谷田忍住對妹妹割舍不掉的親情，舉槍要親手槍斃妹妹時，野島滿意微笑著救下了姜梅，他告訴谷田，谷田對日本、對天皇、對他這個舅舅的忠心他已經看到了，故此，他不忍心讓一個如此優秀、勇敢的姑娘就此結束生命，更不想讓他的侄子谷田，因為失去唯一心愛的妹妹而痛苦終生，他希望谷田發揚武士道精神，幫助智慧優秀的妹妹轉變狹隘的民族觀念，把妹妹變成與自己一樣的天皇圣戰士。
谷田再一次跪在舅舅面前，感激舅舅對他的如山大恩。