不怕死，但好色的于百靈經不住貞子的色誘，在和貞子溫存一夜后，在野島的再次洗腦，江海鑫的鼓動啟發下，于百靈終于立場松動，抱著好漢不吃眼前虧的心理，在野島面前宣誓為天皇效忠。為消滅聯軍出力。
通過于百靈夸大聯軍力量的供述，為徹底消滅在臥龍山一帶已經有群眾基礎的聯軍，谷田和野島商量后決定，對臥龍山周邊地區進行堅壁清野，企圖困死聯軍，一時間，臥龍山周邊百姓，陷入浩劫中;與此同時，叛徒于百靈被野島派回臥龍山、任務是燒毀聯軍糧食，彈藥，制造內部混亂，逼使聯軍放棄易守難攻的黃龍寺，走出天溝地縫和日軍決戰或投降。
面對日偽軍在臥龍山周邊搞堅壁清野，齊滿堂滿腔怒火認為周邊百姓是因為他們遭了秧，不顧周延輝反對和景舟的勸告，親自和擁護他觀點的張大同帶領五十人出天溝地縫，企圖偷襲駐扎在桂花鎮的日軍，打擊敵人威風。沒有料到，齊滿堂和張大同剛一出天溝地縫，便被張網以待的日軍佐佐木中隊伏擊圍攻，拼死突圍中，齊滿堂肩頭中了一槍，所幸景舟及時帶隊前來救援，營救齊滿堂和張大同所部，退進天溝地縫，憑借易守難攻的天塹，把日軍阻擋在難以逾越的山谷外。
聯軍營地，就在受了輕傷的齊滿堂為此次出山偷襲失敗，覺得窩囊生氣對身邊的人都大發脾氣時，景舟來告訴齊滿堂，大難不死的于百靈從江城逃回來了，齊滿堂覺得跟自己出生入死的兄弟回來是喜事，叫嚷著跟景舟一起去看于百靈時，沒有想到，對于百靈從日本人手中逃脫產生質疑的周延輝，正扣押于百靈進行審查……
本就因為分家之事和周延輝矛盾激化的齊滿堂，眼看周延輝把他的人當叛徒審查，不顧趙景舟反對、當即和周延輝鬧翻了臉，
不但強行釋放了于百靈，還要周延輝立即拉出聯軍繳獲的物資清單來，他的國軍要盡快跟周延輝的八支隊分家，周延輝也在氣頭上，告訴齊滿堂，分家的清單他早拉好了，要分現在就能分，在場的土匪大當家王長保問齊滿堂和周延輝，他們國共若是現在分了家，他和他投誠的土匪弟兄們跟誰一邊?在場的王元一本正經說，土匪隊伍既然投誠，當然應該投政府國軍這邊，眼下若不是聯合抗日，共軍依舊是要被國軍圍剿的土匪、張大同一聽王元罵共軍土匪，當即不干了，揮拳就要揍王元、現場頓時大亂……
眼看國共兩軍矛盾升級到了要動手的地步，景舟忍無可忍開槍讓所有人住手、他冷靜地道，大敵當前，他們不全力想辦法對付鬼子，卻在這窩里斗，鬧分家，聯軍要是散了，誰最高興，是日本人最高興!
在景舟痛心的責備聲中，一場分家風波暫時平息了。
面對圍守在山外的日軍，在景舟的說和下，齊滿堂和周延輝再次放下成見坐下來商量聯軍的對敵方案時，齊滿堂沒有當回事的槍傷，因感染發起了高燒，山上無藥治療，傷口迅速潰爛惡化，眼看有生命之憂，如花著急中不顧軍紀，要偷著下山去尋藥，被景舟攔阻，就在景舟跟周延輝商量決定，由景舟下山去江城通過姜梅找藥、救齊滿堂、以及受傷沒有藥醫治的十來個傷員時，對周延輝懷恨在心的于百靈喝了點酒，想起跟他溫存的日本女人，想起野島給他的金錢美色許諾和任務，頓時失去理智，鬼使神差地暗殺了看守聯軍存糧處的一名戰士，放火點燃了伙房。
大火一上房，于百靈頓時清醒后悔，喊叫著第一個上前救火……
燃燒的大火在周延輝，景舟帶領戰士全力搶撲下雖然熄滅，但伙房內的糧食被燒毀大半，眼見被燒焦的戰士尸體，周延輝和景舟、王元都確定是內奸放火，周延輝認定是于百靈所為，景舟卻認為于百靈生活作風是有問題，但是打日本從沒有含糊，而且在救火中奮不顧身被燒傷，不可能是放火內奸。景舟為于百靈的辯護，讓本就后悔的于百靈內心更加難安，在周延輝的堅持下，為防止內奸繼續實施破壞，聯軍領導開會決定，把于百靈和王長保一共五個重點懷疑對象囚禁了起來，接受審查。
審查內奸由周延輝和王元負責，景舟則按原計劃，冒險下山去找藥。臨行，被急劇惡化的傷病折磨得奄奄一息的齊滿堂把景舟和如花的手拉在一起，告訴景舟、他可能過不了這一關了，他為抗戰而死，沒有遺憾，唯一遺憾就是女兒沒有真正的歸宿，他讓景舟不要為他冒險下山找藥，只要景舟答應跟如花做真夫妻，他死而無憾。
為安慰齊滿堂，景舟嘴上答應齊滿堂的要求后，毅然獨自下山，偷摸過日軍封鎖線，去為齊滿堂尋找藥、行走半路、黑牛跟了上來，景舟讓黑?；厝?，黑牛堅決不從，趙老爺的話在他心里生了根，無論趙老爺活著還是死了，他的事就是跟著景舟，直到死為止、景舟拿黑牛沒有辦法，只好帶著黑牛前往江城。
聯軍臨時審訊室里，第一個接受審查的于百靈狠下心，開口就有理有據地栽贓土匪頭子王長保最有可能是殺人放火的元兇。
于百靈的根據是王長保在跟他喝酒時，發牢騷說過，在聯軍里，共產黨國民黨的干部，都不把他和他的弟兄當好人看，處處得夾著尾巴做人，惹急了他那天點把火燒了營地，去投鬼子……，
于百靈的檢舉，得到了兩個戰士證實，雖然周延輝認為王長保嘴上發牢騷說了這樣的話，就未必這樣做，但是，當王元采用國民黨審訊共產黨那套極端殘忍方式審訊土匪出生的王長保時，原本不怕死的王長保，受不住生不如死的煎熬，屈打成招承認是他怨恨不把他當顆蔥的共產黨和國民黨，是他燒了存糧，想投靠日本鬼子，想榮華富貴。
有了王長保的供詞，王元當即提出要公開處決王長保、周延輝依然心存疑慮，堅持決定、進一步調查證實后在做最后決定。
王長保被關押等待處決、土匪部落的戰士更加被國軍歧視，喝多了酒的張大同更是當面罵土匪兵們好吃懶做、偷東摸西沒有好東西，原來的土匪二當家廖二虎在忍氣吞聲由王元、周延輝先后傳訊審問后，含恨召集幾個老弟兄商量、準備冒險救大當家、逃離聯軍……
景舟和黑牛偽裝成叫花混進江城，首先找到李老師了解姜梅的情況，得知姜梅沒有出事，依然在日本人控制的醫院任職后，在李老師配合下，在日軍嚴格把守的醫院里、景舟扮成跌斷腿的老人，找到了在醫院任職的姜梅，姜梅明白景舟此來的目的后，從掌管藥品的日本軍醫手中騙領出劑量不大的刀槍特效藥，交給景舟后，告訴景舟，她一次只能領出這么多藥，她也不能跟景舟進山給齊滿堂療傷，一是，她被日本人盯得很緊，二是她的父親也已經病入膏肓、她隨時要回家搶救父親……
景舟理解姜梅的難處，帶著藥當晚要出城時，他不甘心地把藥交給黑牛，讓黑牛先拿藥回去救齊滿堂，他要折回醫院想辦法偷出更多的藥、黑牛死活不走，在景舟拿槍以自殺威脅下，黑牛不得不離開景舟回山送藥，景舟和李老師返回城，伺機在醫院偷更多的藥……
臥龍山，齊滿堂生命垂危，糧食報警，王元代表齊滿堂跟周延輝緊急協商，要求處決王長保，立即帶領聯軍突圍出臥龍山前往安徽投國軍十四軍時，土匪二當家廖二虎帶領手下十個弟兄開始秘密行動了，他們暗殺了看守，救出大當家王長保連夜叛逃……
當周延輝王元接到報告時，熟悉山路的叛逃土匪已經出了天溝地縫，被圍山的鬼子包圍。
面對包圍了自己的日偽軍，王長保立即讓跟隨自己的弟兄高舉雙手投降，并高喊著告訴為首日軍佐佐木，他們燒了聯軍糧食和軍火，是主動歸順日軍，愿意和日軍一起消滅頑抗聯軍的人……
佐佐木信了王長保，接收了投降歸順的土匪人馬，這一過程，被回山送藥的黑牛盡收眼底。黑牛繞開圍山敵人爬懸崖回到聯軍駐地，把藥交給周延輝的同時，把王長保投降日本的事情告訴了周延輝，周延輝由此才確信王長保是放火殺人內奸，徹底解除了對于百靈的懷疑。當周延輝親自去釋放扣押的于百靈，向于百靈真誠道歉時，于百靈內心感到了愧疚不安。
佐佐木帶著因怨恨而背叛聯軍的王長保去見了野島和谷田，谷田和野島從王長保嘴里得知，他們給于百靈下達的任務被王長保完成了，得知聯軍所剩下的糧最多能撐五六天，野島得意地決定保持原有計劃不變，加強封鎖，繼續圍困，逼迫聯軍出山送死或投降。
聯軍駐地，軍醫用黑牛帶回來的藥控制齊滿堂的傷口惡化，沒有明顯效果，如花在為父親病情繼續惡化難過的同時，更為留在江城繼續冒險弄藥的景舟擔心。王元再次和周延輝為聯軍如何破敵發生爭執。周延輝認定利用天塹，堅守反擊是破敵之法，王元則認定、全力突圍才能獲生、兩人意見達不成一致，分家，分頭行動的計劃再次提了出來……
江城、景舟再次偽裝病人見到姜梅，要姜梅配合盜取醫院藥房，姜梅答應配合，但要景舟想好帶著幾大箱藥、如何出城的辦法，景舟把想好的幾個方案一一告訴姜梅，姜梅都加以否定，認為景舟的方法不穩妥，如果實施只能是白白送命。
姜梅的一再否定，讓景舟認為姜梅不想冒險是立場發生了改變，被冤枉的姜梅為此跟景舟鬧翻了臉。就在姜梅也想不出好辦法送藥出城，景舟等不及了，不顧李老師反對決定冒險盜藥時，江老爺生命走到了盡頭?；毓夥嫡罩校蚯笫卦诿媲盀樽约核徒K的姜梅去求兩個哥哥回來，他要見兩個兒子最后一面。
半小時后，在姜梅的懇求下，姜海鑫說服谷田一起回到了家中，面對垂死的父親，姜海鑫忍不住悲傷難過，谷田依然冷漠地問父親，叫他回來干什么，即便是死，他也不會原諒父親的罪過。
姜老爺讓姜梅扶自己起來后，告訴谷田，他知道因為自己當年的軟弱，讓日本妻子和兒子在姜家受了些委屈，但是他到今天也不認為姜家對谷田和他的母親犯了什么罪過，所以今天，他叫兒子回來，不是希望兒子原諒他的，而是他要兒子不要再受他惡毒舅舅野島的挑唆和蠱惑，不要和中國人為敵，而成為歷史的罪人，他要兒子答應他，學習印度阿育王、放棄仇恨和殺戮，及早頓悟，立地成佛。不要再為日本賣命，屠殺自己的同胞。
谷田冷冷地告訴父親，他不能答應父親，父親絕望問為什么不能答應，谷田告訴父親，因為他不信鬼神，不信來生，他痛恨母親當年無知地選擇跟一個懦弱的中國人私奔，他相信日本大和民族是世界上最優秀的民族，因此他感激舅舅野島讓他成為最優秀民族的一員，他深信貧賤落后自私的中國人，想要在將來過上富足美好的生活，就必須經歷被日本皇軍無情征服，統治、改造的過程……
谷田根深蒂固的日本軍國思想，致使姜老爺在徹底絕望憤恨中，伸手想掐死谷田，谷田抓住父親無力的手，把父親推回到床上，姜老爺在絕望中圓睜著眼死去，姜梅在悲憤中突然抽出大哥江海鑫的槍，對準了谷田要替父親殺了谷田為民除害，姜海鑫在驚慌中奪了妹妹的槍，求弟弟饒妹妹一死，谷田讓姜海鑫放心，妹妹姜梅始終是他唯一的中國親人，他絕不會讓妹妹死，他要兌現他的話，讓妹妹親眼看見日本皇軍統治整個中國。
在姜海鑫請求下，偽善的野島同意江海鑫按中國習俗厚葬父親，藉此宣傳中日親善。姜府大張旗鼓辦姜老爺的喪事，景舟滿懷復雜心情，決定不要悲傷的姜梅配合獨自冒險盜藥時，姜梅找到景舟，告訴景舟，她已經想到了送藥出城的最好辦法。姜梅的辦法是把從醫院偷出來的藥放在父親的棺材中，隨父親一起出城埋葬后，景舟再去刨墳把藥挖出來。
姜梅的辦法、景舟也認為是個好辦法，但是他有心理障礙不能這么做，他不能掘一個愛國老人的墳，讓老頭死都得不到安寧，姜梅態度堅決地告訴景舟，他父親臨死、想親自掐死背叛祖國的兒子，可見父親對日本鬼子的仇恨有多深，故此，景舟為了抗日救國而掘姜老爺的墳，只要景舟取走藥后，不讓老爺子暴尸荒野，老爺子地下有知，一定會為自己死了后還能為抗日做貢獻感到高興。
姜梅的態度克服了景舟的心理負擔，于是，景舟在姜梅李老師的配合下克服了潔癖的生活習性，裝成死人從太平間進入藥房，殺死看藥房的日本兵，剝了日本兵的衣服，讓日本兵變成太平間的死人，景舟和李老師穿上日本軍裝，把兩大箱藥裝上運尸車盜出醫院，按預定計劃直接把藥送進姜家大院……
就在姜梅把一包包藥放進棺材時，為父親守靈的江海鑫來了，質疑地問姜梅往父親棺材里放什么東西。姜梅從容地告訴哥哥，她往父親棺材里放的是防潮防蟲防鼠藥，她不想父親在死后被蟲蛀老鼠咬，江海鑫沒有產生任何懷疑，穿上孝服為父親守靈。
就在姜老爺的靈柩出城下葬的前一天，武成少將從南京打電話來問野島和谷田，江城日軍剿滅聯軍的進展情況，谷田自覺愧對武城將軍信任，要野島改變保守克敵計劃，立即進山圍剿聯軍，野島堅決不同意，認為再等幾天，聯軍一定不攻自破，為此，野島和谷田產生分歧和激烈爭辯。本就牙疼的野島和谷田爭辯上火、牙疼更厲害，立即打電話讓江城醫院院長，日本醫官黑澤來給自己徹底拔掉疼了一星期的蟲牙，患胃病的黑澤驚恐地來告訴野島，醫院藥房被盜，看守失蹤，醫院現在沒有了麻藥，也沒有外傷藥了。野島惱怒之極，痛斥失職院長后，一邊派軍需官去南京調藥，一邊命令谷田會同江海鑫封鎖所有出城通道，嚴查被盜藥品，消滅在江城盜竊藥品的抵抗份子。
姜海鑫奉命嚴查一天沒有任何線索，第二天，在野島的準許下，他懷抱父親在日本留學時穿和服的遺像，扮演大孝子和姜梅一起在哭喪的鼓樂隊跟隨下，送父親的靈柩出城。城門口，巡查到此的野島看著姜老爺巨大的棺材，和聞訊來為姜院長送行的民眾，突然起疑地問陪同的谷田，如果他是盜藥的抵抗份子，會不會把藥藏進姜老爺的棺材偷運出城，谷田為了表露對舅舅對天皇的忠誠，當即命令日本兵開棺檢查……
眼看姜梅滿腔憤恨地怒斥谷田，不允許日本兵開棺檢查，穿著孝服的江海鑫，立即想起妹妹在昨日往父親棺材中放藥的情形，就在江海鑫認定棺材中是被盜藥緊張萬分，不知所措時，谷田和日本兵打開了棺材，讓江海鑫吃驚不解的是，日本兵從棺材中搜查出的一包包藥、并不是被盜的西藥針劑，而真就是防腐的中草藥。
在谷田向妹妹鞠躬道歉聲中，勾畫了花臉，混在社戲哭喪隊伍中的景舟鳴鑼哭喊著開道，引領著送喪隊伍浩浩蕩蕩出城。黃昏時，姜老爺的墳前，姜海鑫燒完紙錢帶著自己人馬離開了，當墳前只剩下姜梅一人和四根抬棺材的大竹杠時，擦去滿臉油彩的景舟背著一個背簍走來，和姜梅一起砍開四根大竹杠，取出里面藏著的針藥。
臨別時，景舟緊緊擁抱姜梅，感謝姜梅對他和聯軍的支持，姜梅說，景舟應該感謝的是他自己，如果不是景舟改變了她的藏藥辦法，這批藥已經落到日本人手中了、景舟問姜梅她的父親已經去世，姜梅打算何時進山與他并肩作戰、姜梅想到如花和景舟的關系，苦澀微笑說，她進山做一名作用不大戰士，不如她留在敵人的窩里對聯軍的幫助大，他們還是等抗戰勝利時，在好好團聚過正常人的日子吧……
景舟和內心有隱痛的姜梅不舍地告別，背著一簍藥，避開日軍的封鎖，于午夜返回了聯軍駐地。令景舟沒有料到的是，當他把藥送到齊滿堂面前時，齊滿堂在十分鐘前已經去世，周延輝悲痛地責怪景舟為什么不早回來十分鐘，景舟問周延輝師長留下了什么遺言，周延輝說老齊留下兩個遺言，一是景舟頂替齊師長之職，聯合共軍和日本人決戰到底，二是要景舟兌現諾言，跟如花做真夫妻，為齊家傳宗接代……
姜海鑫回城后，連查兩天也沒有查出被盜藥的下落，就在牙痛瘋了的野島惱怒地訓斥姜海鑫無用時，從南京運來的藥品連夜送到江城醫院，胃痛病發作的黑澤院長讓值班的姜梅頂替他去給牙疼瘋了的野島拔牙。姜梅帶著麻藥和工具奉命去給野島拔牙，姜梅在拔牙時以自己力氣小，麻藥質量不高為由，半天拔不掉野島的壞牙，折磨得野島嗷嗷叫，一旁觀看的谷田看出姜梅在故意折磨野島，自告奮勇從姜梅手中接過鉗子幫野島拔掉了牙。
第二天，解除了牙疼的野島在谷田再次請求下，終于同意提前掃蕩臥龍山聯軍，不負武城將軍厚望。