帶著未痊愈的槍傷和姜梅給自己的一肚子氣，景舟在黑牛陪伴下，在國軍已經開始全線潰敗撤離的上海西郊，找到了只剩下三分之一人馬的158師，見到帶傷歸隊的景舟，齊滿堂異常高興，當景舟問齊滿堂，國軍在上海依然有十幾萬兵力，為什么要撤離上海，不和日本人拼倒底時，從沒有打過如此敗仗的齊滿堂喝得酩酊大醉悲號著說，守上海，他們已經盡了全力了，他的兄弟已經有一多半把命丟在了上海，上?，F在已經無險可守，如果他們不奉命撤離，結果就是全軍覆沒。
就在景舟歸隊的一小時后，不到一個團兵力的158師接到戰區司令部命令，撤離上海，退守東方馬其諾防線——吳福線，保衛南京。部隊撤退的線路正好要經過姜梅所在的戰地醫院，景舟順道去和姜梅道別時，正在撤離的醫院里，卻沒有了姜梅的身影。
景舟帶著滿腹對姜梅的擔心隨部隊前往南京，11月12日，日軍宣布占領上海，在日本漢奸組織的歡迎日軍入城儀式上，隱藏在人群中的姜梅，見到了已經穿著少佐軍服跟在武城少將和野島身邊的日本哥哥谷田，和哥哥相處的兒時情景一瞬間浮現眼前。
寒冷的姜家大院里，少年谷田背著書包站在院中瑟瑟發抖，少女姜梅走了出來問哥哥大冷天站在院子里干什么，谷田可憐說，他今天考試沒有考好，剛才又說了得罪大奶奶的話，父親讓他在院子里罰站思過，姜梅打抱不平地拉著哥哥進門取暖，谷田死活不敢進門，姜梅只好把自己的棉手套取下來給哥哥戴上，谷田感激地看著妹妹流淚了。
在已經被日本兵占領的上海，好強的姜梅不甘心就這樣失去原本不壞的哥哥，于是，心中有了主意的姜梅在上海同學家借宿了下來，經過一天的準備，姜梅背著同學，孤身冒險前去日軍武城旅團駐地尋找哥哥時，姜梅險遭四個日本兵當街強奸，關鍵時候，姜梅被國民黨留守上海的軍統除奸隊所救，當得知姜梅前往日軍武城旅團司令部，是為了說服背叛了中國人民的哥哥谷田少佐洗心革面，從新站到中國人民一邊時，和姜梅見過面的上海軍統領導王元，再次邀請姜梅加入軍統，他們將盡一切力量協助姜梅，策反日本軍官谷田。
這一次姜梅沒有做任何猶豫，接受了王元的要求，就在她加入軍統的第二天，在軍統人員的協助下，姜梅以上海記者的身份進入了攻占上海慶功酒會的日軍司令部，再一次見到了攻占上海有功的谷田和野島。
谷田沒有想到在這樣的場合和自己同父異母的妹妹相遇，當谷田悲喜交集地告訴妹妹，他當年并不是一個人偷偷離開家去上海找母親，而是被舅舅野島找到帶回日本，把他撫養成人時，姜梅完全不顧及自己的生命危險，企圖用親情說服哥哥，希望二哥明白和理解，父親當年對二哥管教嚴厲，是父親深愛二哥，對二哥寄予厚望，二哥失蹤這些年，父親一直在想辦法尋找二哥，二哥千萬不要因為誤解父親和仇恨大奶奶而背叛祖國，做千古罪人、及時回到正確的道路上來，和中國人民一起齊心抗戰時，已經完全把自己當成天皇圣戰士的姜豐亭告訴妹妹，妹妹和嫂子當年對他的好，他永遠不會忘記，但是作為日本人，他今天只想告訴妹妹，他的日本母親是因為痛恨中國父親的自私和懦弱而絕望自殺，因此他厭惡蔑視中國男人，中國想不滅亡，唯一選擇就是向天皇投降做天皇的順民……
姜梅沒有說服哥哥、當把自己完全當成日本人的谷田得知自己的大哥姜海鑫已經是江城的警察局長時，他反過來做妹妹的工作，他告訴妹妹中國必將滅亡，希望妹妹跟隨他為皇軍工作，寫信回江城告訴家人，不要和日本為敵，只有做天皇的順民他才能原諒父親和大奶奶，讓姜家在日軍勢不可擋的鐵蹄下得以存活……
姜梅在對哥哥的絕望中感到無能為力，決定離開上海，返回南京繼續做他的軍醫時。上海軍統領導王元給予姜梅鼓勵，力勸姜梅回到他叛國的哥哥身邊，為國家民族的利益做一個稱職的軍統女特工，姜梅矛盾中讓王元給她兩天考慮時間……
景舟跟隨齊滿堂帶領著不到一個團兵力的158師退守吳福線，負責護衛烏龍山炮臺，傷未痊愈的景舟為完成守土重任，親自上陣，在敵人還沒有來到前，不分晝夜帶領官兵挖壕溝，布地雷，修工事，做好與來犯之敵同歸于盡的準備。在上海之戰中打傷了心的于百靈此時已經沒有那么高的積極性，整日喝著南京城里送來的慰問酒、牢騷滿腹亂罵人，罵打仗不賣力、還盡占便宜賣乖的中央軍，罵又把他們158師放在一線當炮灰的南京守軍司令唐生智，罵師長是窩里橫要不來好處的軟蛋，罵景舟是不要命、想升官想瘋了的假正經，一向聽不得人罵臟話的景舟，在忍耐了于百靈兩天后，終于在于百靈自己不備戰，還借酒撒風，強拉著不會喝酒的孫蘭芳灌酒，要孫給他唱戲解悶時，景舟忍無可忍和于百靈翻臉動了拳頭，酒喝多了的于百靈被景舟打翻在地，發了瘋的于百靈端槍就要沖景舟開火，黑牛猛撲上去兩個重拳砸暈了于百靈。
眼看于百靈翻了白眼，景舟忙掐人中弄醒了于百靈，當冷靜下來的景舟真誠地給于百靈道歉，說，大敵當前，他們兄弟真不該為不值當的破事自相殘殺時，于百靈抱著景舟喊著親兄弟大哭起來。
上海，姜梅矛盾了兩天后，接受了軍統授命她的特殊任務，在接受王元兩天的暗殺訓練后，姜梅回到了哥哥谷田身邊……
就在姜梅執行軍統的指令，假裝自己認清了形勢，作為隨軍中國記者，愿意跟隨哥哥和野島為日軍做頌揚天皇圣戰報道，姜梅的謊言，贏得哥哥谷田的信任后，企圖利用哥哥、尋找機會刺殺日軍武城少將時，日本老牌特務野島看出了姜梅的破綻，并在姜梅還沒有來得急下手前，當場繳了姜梅的槍，不動聲色，沒有驚動任何人生擒了姜梅。
老奸巨猾的野島沒有自己處置姜梅，而是把姜梅交給谷田處置，為了表示自己對舅舅，對天皇的忠誠，谷田忍住對妹妹割舍不掉的親情，舉槍要親手槍斃妹妹時，野島滿意微笑著救下了姜梅，他告訴谷田，谷田對日本、對天皇、對他這個舅舅的忠心他已經看到了，故此，他不忍心讓一個如此優秀、勇敢的姑娘就此結束生命，更不想讓他的侄子谷田，因為失去唯一心愛的妹妹而痛苦終生，他希望谷田發揚武士道精神，幫助智慧優秀的妹妹轉變狹隘的民族觀念，把妹妹變成與自己一樣的天皇圣戰士。
谷田再一次跪在舅舅面前，感激舅舅對他的如山大恩。
