玉良在法國并沒有找到她想要的生活，她甚至懷念起在上海的日子，她開始懷疑自己的選擇。在寫生課上，她看著美麗的風景，卻無法沉下心來畫畫，她還在思念著潘贊化。在回家的路上，玉良路過一家花店，她驚異的發現花店的主人竟然是一個長得和小蘭一模一樣的中國女孩笑恩。笑恩是華僑，她從來沒有去過中國。玉良看到笑恩，不禁想起了很多的往事。奧米和田守信終于來到了巴黎，兩個人各有各的心事，奧米是為了逃避已經無望的愛情，而田守信則是為了追求理想的愛情。潘贊化回到蕪湖老家，一時找不到合適自己的工作，而二叔也因為潘贊化離開海關的事情對他很不滿。潘贊化只好暫時呆在家里。玉良找到了田守信和奧米，看到昔日的好友，玉良悲喜交加。田守信問起玉良的境況，玉良避而不談，而是感慨守信的到來。潘贊化清閑了下來，他一門心思都花在了家里的瑣事上，又是在家里修池塘，又是翻新舊屋，已經儼然成了一個居家男人，他滿口談論得也都是些瑣事，潘太太沒想到潘贊化竟會變成一個如此世俗的男人，她心中倍感失望。玉良又來到了笑恩的花店，她被笑恩的外向活潑和樂觀所吸引，她提出為笑恩畫一幅肖像畫。田守信在巴黎找到了一份為一名中國畫家作助手的工作，并且把自己的家也搬到了工作室的下面。玉良去參觀田守信的家時，田守信告訴了玉良自己被學校停學的事情，玉良為田守信的遭遇而自責，田守信卻告訴她不必為自己擔心，他還安慰玉良，希望她能忘掉過去的一切。潘老太太做壽，潘贊化雖然送了一大堆的帖子，但是來的客人卻寥寥無幾，潘贊化知道自己的權勢已經不比往昔，可他沒想到老家的人竟會這樣趨炎附勢，看著空蕩蕩的客廳，他充分的體會到了世態炎涼。晚上家里的人都睡了，潘贊化還是呆呆的坐在客廳里，潘太太知道他受了打擊，于是上去安慰他，潘贊化趴在潘太太的肩頭哭了起來。潘太太內心也非常委屈，她也訴了幾句苦，誰知潘贊化卻不高興起來，指責潘太太不體諒他，潘太太生氣的拂手而去。玉良和奧米談天，奧米告訴玉良田守信已經變了，可是玉良想再問下去，奧米卻岔開了話題。笑恩和玉良聊天，笑恩直截了當地告訴玉良她看不起那些花男人錢的女人，并說自己也當過別人的情婦，但是她卻沒有花過那個男人的一分錢。玉良被笑恩的話深深觸動了。玉良去找田守信告訴他自己活的好累，而且她為自己的過去而羞愧。田守信沒想到在上海一直堅持自己理想的玉良，到了巴黎竟會產生自卑的想法，他安慰玉良說自己會永遠支持她。潘老太太終于去世了，潘贊化一直傷心的守在她的床邊。
潘老太太的去世對潘贊化打擊很大，而潘太太則在思量著做小買賣的事情。潘贊化根本毫無心思去經營事業，潘太太剛想規勸他幾句，潘贊化就不耐煩起來，他想起玉良的種種好處，心中對潘太太更加不滿。晚上，潘贊化把潘太太叫到了書房，他斟酌許久，終于告訴潘太太他決定要去法國一趟。潘太太明白潘贊化還是念念不忘玉良，她傷心的痛哭起來，但是潘贊化心意已決。潘太太明白她再也挽留不住潘贊化了，于是下定決心離開潘贊化，自己帶著孩子獨立生活。終于到了臨行的時候了，潘贊化看著和自己相濡以沫多年的潘太太，心中倍感不忍，他答應潘太太自己一定會回來，潘太太也表示自己會一直等著潘贊化。奧米勸玉良搬過來和自己一起住，而田守信則幫玉良修好了畫架，并親手把畫筆遞到了玉良的手里，奧米看著兩個人心心相印的樣子，略感失落，在言語間流露出對兩個人親密的樣子的不滿，敏感的玉良聽出了奧米心中的不快，她問奧米原因，奧米推說是家里的事情，玉良明白每個人都有自己的心事，于是就沒有再追問。笑恩和玉良說起了自己的往事，她的經歷和小蘭驚人的相似，玉良忍不住將兩個人作了比較，并問及笑恩的感受，笑恩不能理解玉良的關心，而是按法國人的習慣認為是在玉良打聽別人的隱私，玉是很不客氣地告訴玉良她很沒有禮貌。玉良只好離開了花店。玉良一直思量著笑恩的話，她到花店向笑恩為自己的失禮而道歉，并再次邀請笑恩做她的模特，笑恩卻總說總會有時間的。田守信看了玉良的畫，認為她又有了很大的進步，玉良坦言這是因為在巴黎少了讓她分心的事情，但同時她又為自己因為畫畫而舍棄的東西惋惜，田守信勸玉良要堅強起來。玉良再次來到了花店，可面對她的卻是緊鎖的大門，笑恩的已經去了意大利，玉良為自己朋友的再次不辭而別而傷心。玉良去找田守信，田守信正在為自己老師對顧客的卑躬屈膝而大發雷霆，他生氣的指責老師心里想的只有金錢，玉良勸田守信不要把事情看得太認真，不要太苛求別人，并告訴田守信，人只要能活著就無比美好。房東到玉良家里來收房租，無意中看到了玉良的畫，非常喜歡，決定挑幾幅送給自己的朋友，并答應用房租來補償買畫的費用，玉良沒想到自己的畫竟然會有人喜歡，她非常高興。田守信終于向自己的老師傾訴了自己對他的不滿，老師沒有生氣但是卻告訴田守信不要封閉在自己的圈子里。奧米度假回來了，在她和玉良的交談中，奧米直言不諱的告訴玉良她已經喜歡上了田守信，但是她同時也明白的表示田守信和她是不可能的，她要的愛情田守信永遠給不了她。
玉良到田守信的畫室去，田守信的老師對玉良的畫大加贊賞，田守信也為玉良取得的進步而高興。從畫室出來，玉良和奧米談天。奧米告訴玉良她有點想家了，同時他們又聊起了奧米流產的事情，奧米表示自己對這件事情非常后悔，玉良卻說無法改變的事情，是沒有必要去后悔的。田守信和玉良終于舉辦了他們在巴黎的第一個畫展，可是都過去三天了，參觀者還是寥寥無幾。玉良有些失落，奧米也覺得畫展辦得太寒傖了，田守信卻指責奧米把藝術和名利混為了一談，并信誓旦旦的說自己要的并不是這些。奧米被田守信刻薄的言詞激怒，她指責田守信因為是喜歡玉良才把自己隱藏的這么深，田守信惱羞成怒他生氣的告訴奧米和玉良，他再也不是他們的朋友了，接著田守信憤然離去。玉良和奧米呆呆的坐在畫室里，兩個人都開始為自己來巴黎的選擇而后悔。奧米想了很久，終于決定去找田守信。她坦誠的告訴田守信她已經愛上了他，田守信也告訴奧米其實他早就知道，但是他從來沒有愛過她，他對她的只有同情。奧米問田守信自己哪一點比不上玉良，田守信告訴她，兩個人是不能比較的，同時田守信也告訴奧米，自己對她的不是愛，而奧米對他的也不是愛。奧米帶著無比的傷感和失落搬出了她和田守信一起租住的房子。田守信和玉良聊天，他認識到自己以前確實為了追求贊譽而畫一些夸張的線條和色彩，而現在她想改變自己的狀態。玉良為田守信的漸漸成熟而高興。田守信已經下定決心不再回到中國，他給父親寫了一封長信，叮囑他要注意身體，接著又賣掉了自己所有的畫，買下了一間皮革店。玉良對田守信的決定非常吃驚，她沒想到一直勸自己不要放棄的田守信竟然會主動放棄繪畫。玉良去參觀田守信的皮革店，田守信把自己在上海思念玉良時畫的畫送給了玉良，玉良非常小心地把畫收藏了起來，田守信叮囑玉良一定要永遠把畫帶在身邊。潘贊化終于來到了巴黎，他到玉良家里可玉良還沒有回來，潘贊化于是給玉良留了便條，約好第二天中午再來拜訪。玉良和潘贊化終于在咖啡店見了面，雖然剛見面的時候有些尷尬，但是思念終于讓兩個人又擁抱在一起。潘贊化在巴黎住了下來，他還是想在巴黎再辦一張報紙，巴黎的領事方面也已經批準，唯一缺的就是承辦報紙的地方和印刷。潘贊化又吃到了玉良親手做的飯菜，他覺得無比的香甜。為了辦報紙，潘贊化決定要盤下一個印刷廠，奧米知道了對他又是一番冷嘲熱諷，潘贊化心中非常不滿。