潘太太在玉良這里暫時住了下來，她看到玉良畫的畫，非常的喜歡。潘太太越和玉良相處，就越感到自卑。玉良明白潘太太心中的悲傷，于是盡量的體量著潘太太，處處照顧著她。潘贊化的生意談得不錯，他回到家里高興的要帶兒子出去吃西餐，玉良也和他們一起去。潘太太有些吃醋，她告訴潘贊化要節(jié)約用錢，潘贊化不滿意太太的小家子氣，潘太太也不滿潘贊化的大手大腳，并表示不會把家里的錢拿出來讓他做生意，潘贊化一怒之下把潘太太罵回了老家。在臨走的前一天晚上，潘太太找到玉良和她促膝長談，給玉良交待了孩子和潘贊化的許多事情，最后，潘太太傷心的感嘆，她現(xiàn)在才明白女人也應(yīng)該有出息。田守信還是忘不了玉良，他終于決定要回到上海去找玉良，他把自己的想法告訴了他的師傅，師傅告訴他找到玉良，和她見面散步，是最好的。潘贊化在生意上又有了些進步，他高興的回到家里把這些開心事都告訴了玉良，玉良也為潘贊化的成功而高興。玉良剛下課回來，就看到了正在家里等待她的奧米。玉良看到奧米非常痛苦，就勸奧米干脆離開國良一個人生活，奧米告訴玉良，如果她和國良離婚，那么她就必須分一半的財產(chǎn)給國良，所以她是不會和國良離婚的。玉良不明白奧米為什么會為了錢而犧牲自己的快樂，奧米則認為玉良太不體諒自己，于是生氣的走了出去。玉良的班上有一個很刻苦的學生，那個學生是逃婚出來，自己攢錢學畫，玉良對她非常愛護，所以每次對她的畫都評分很高，這件事卻激怒了其他的老師。這些老師本來就對玉良的出身而耿耿于懷，這次又借題發(fā)揮，不過玉良這次堅強的站了出來，表明了自己的態(tài)度，給了那些老學究一個下馬威。玉良的名聲漸漸傳了開來，一個南京的大學也邀請玉良去授課。玉良和潘贊化商量，潘贊化想讓玉良辭退工作來幫他打點生意，玉良卻想去南京教書，潘贊化只好無奈的同意。田守信回到了上海，他再次見到了玉良，玉良雖然明白田守信是為她而來，但是兩個人都沒有說破，而是談起了繪畫。潘贊化在商場上又見到了老朋友老陳，老陳已經(jīng)成了工會主席，和銀行的老板都很熟絡(luò)。潘贊化本以為老陳會在生意上幫他一把，沒想到老陳很干脆的拒絕了他，潘贊化很受打擊。和老陳見完面，潘贊化去找玉良，沒想到看到田守信和玉良在一起，潘贊化生氣地把玉良帶回了家。回家后，潘贊化不滿的指責玉良不給自己幫忙，玉良告訴潘贊化要學會自己面對人生，兩個人又鬧起了別扭，最終潘贊化告訴玉良自己在生意上又遇到了挫折，他同時還懇求玉良不要去南京教書，玉良沒有同意。
田守信陪玉良散步，兩個人又談到了潘贊化，田守信叮囑玉良不管任何時候都要自愛。奧米終于從痛苦的婚姻中擺脫了出來，她明白了玉良的話，放棄了自己的那一半財產(chǎn)，和國良作了一個了斷。玉良推薦了一名學生去法國公費留學，但是別的老師又因為玉良的原因而取消了那名同學的資格，玉良生氣的找到老師理論，沒想到那名老師竟然說玉良出國丟了中國人的臉。玉良帶著一肚子氣回到家里，看到潘贊化躺在床上，于是耐著性子過去噓寒問暖，沒想到潘贊化竟然嫌玉良啰嗦，玉良索性回到了自己的房間里。玉良知道潘贊化一定在生意上又遇到了不順心的事情，于是就找到了老陳。老陳直言不諱的告訴她潘贊化的想法早就跟不上時代潮流了，在上海他只能被騙。玉良把她和老陳見面的事情告訴了潘贊化，并勸告潘贊化重新考慮一下經(jīng)商的事情。潘贊化生氣的打斷了玉良的話，他指責玉良不幫助自己，一心只想著自己的事業(yè)，接著潘贊化又把田守信和玉良的關(guān)系嘲笑了一番，玉良生氣的轉(zhuǎn)身離去。第二天，玉良看到潘贊化一個人坐在窗前，她的心中又十分不忍，于是向潘贊化道了歉，并鼓勵他說一切都會好起來的。玉良來到學校，發(fā)現(xiàn)她一直推薦的那名同學要退學，玉良還以為她是因為不能去法國的事情而耿耿于懷，沒想到那名同學竟然說是因為知道了玉良的過去，覺得她太骯臟才離開學校的。玉良回到家，看到潘贊化又喝醉睡在了沙發(fā)上，玉良心疼得撫摸著潘贊化的臉，告訴潘贊化自己不去南京了。潘贊化把玉良錯看成了妻子，他喊著潘太太的名字說自己對不起她，玉良傷心的看著潘贊化。玉良為了節(jié)約家用辭退了傭人，潘贊化覺得玉良做事情完全不把自己放在眼里，于是又不高興的責怪了玉良，玉良為了潘贊化辭掉了南京的工作，沒想到潘贊化竟然還這樣說她，玉良傷心的跑出了家門，來到了田守信的家里。玉良向田守信宣泄了自己一直壓抑著的苦悶，田守信告訴玉良他希望她能生活的快樂一點，接著他就把玉良送到了門口。田守信和玉良約奧米來到了咖啡店，奧米看到田守信還是有些生氣，所以對他不理不睬，一直和玉良談著話。田守信終于忍不住對奧米說不自愛的人是不會有人愛她的。奧米沒有理會田守信，她告訴玉良自己把房子賣了，現(xiàn)在她要回去看看，接著奧米就和玉良他們告別，一出咖啡店的門奧米就忍不住痛哭起來。回到家里，奧米看著冷清的房間，覺得心灰意冷。田守信在課間休息的時候找到了玉良，告訴玉良奧米自殺了。玉良想起昨天奧米還邀請她去家里坐坐，而她竟然拒絕了奧米的請求，玉良自責的痛哭起來。
田守信把悲痛欲絕的玉良送回了家里，并告訴了潘贊化奧米自殺的消息。潘贊化本想安慰一下玉良，但是玉良把自己反鎖在了小屋里，拿起畫筆，帶著對奧米的思念，開始繪畫。潘贊化一直在沙發(fā)上等著玉良，玉良告訴潘贊化早點休息，自己又走進畫室畫了起來。經(jīng)過一天一夜，玉良終于為奧米畫好了一張半身像，就在這時，潘贊化敲門進來，問玉良他們還是不是夫妻，玉良不知道如何回答。在上海經(jīng)歷了這么多的事情，玉良覺得筋疲力盡，她決定回到法國，于是她找到校長向他提出了辭呈。校長答應(yīng)了玉良的辭職，但是校長告訴玉良，不管她在那里，都要把畫畫好，讓大家知道她是一個有追求的中國人。玉良回到家，看到潘贊化孤單的坐在黑暗里，玉良心中十分不忍，她知道兩個人已經(jīng)走到了盡頭。她坐到潘贊化的身邊，動情地對潘贊化說她不會愛一個人比愛潘贊化更多，潘贊化也說他的承諾不是都能實現(xiàn)。玉良告訴潘贊化自己要走了，潘贊化知道這一走兩個人就再也見不到了，他緊緊的摟著玉良。玉良告訴潘贊化她是不忍心看到他痛苦的樣子，才決定要離開他的。潘贊化痛苦的說，痛苦的日子總比寂寞的日子要好過得多。玉良在去法國之前又陪潘贊化回了一趟老家，兩個人在回家之前，先來到了他們以前經(jīng)常去的桃園。潘贊化一路上都在不放心的叮囑著玉良要照顧好自己，并告訴她人心叵測，玉良答應(yīng)潘贊化她會把他說的話都記在心里，她會好好照顧自己。潘贊化在離開桃林前，忽然問玉良，為什么他從來沒有在玉良的畫里出現(xiàn)過，玉良輕輕的撫摸著潘贊化的臉，說潘贊化這樣說讓她太傷心了。玉良和潘贊化回到了家，她告訴潘太太自己要去法國了，并且希望潘太太原諒她這些年做的一切，潘太太知道玉良也受了很多苦，所以什么也沒有說。晚上，潘太太看著熟睡的潘贊化，輕輕的依偎在了他的胸前，慶幸他又回到了自己的身邊。第二天一早，潘贊化還在睡覺，玉良就離開了潘贊化的家。潘太太一直把玉良送到了門口。玉良感謝她一直沒有對她說過什么難聽話，潘太太告訴玉良自己真的喜歡潘贊化，而且她也知道潘贊化一輩子都不會忘了玉良的。玉良拖著行李孤單的回到了上海。回到上海，玉良又想起了奧米，她發(fā)現(xiàn)上海沒有了奧米，整個都不一樣了。玉良又回到了法國，開始了平靜的生活，每天面對著美麗的風景寫生，而田守信總是在一邊默默的等候著她。玉良終于畫了一幅潘贊化的像，但是是背影，因為她永遠是站在潘贊化身后的。田守信看了玉良的畫，知道她還是沒有忘記潘贊化。玉良告訴田守信，如果有一天歷史記住了她的畫，那么她的名字會是潘玉良。