玉良在街上遇到了唐文俊，她為自己當時違背婚約的行為深感內疚，于是主動邀請唐文俊到茶館里去聊天。唐文俊看到玉良，還是有些割舍不下，玉良也有些尷尬。唐文俊看出玉良一個人悶得慌，于是就約她出來騎馬，兩個人聊得很投機。唐文俊告訴玉良，只有作了朋友，才能知道對方心里想些什么。玉良提了點心來到了潘贊化的家里，她想知道潘贊化是否知道自己的太太心里想些什么。來到自己曾經生活過的地方，每一寸都很熟悉，玉良看著家里的情景就想到了當初的情景。潘太太并不知道玉良的背景，只把她當做潘贊化一個從上海來的朋友，潘太太還把孩子也叫了過來。玉良忽然看到當初馬關長送來的項鏈被帶到了潘太太的脖子上，她想起當初潘贊化罵自己貪小便宜，可沒想到潘太太就可以名正言順的收禮。玉良正和潘太太聊天，這時潘贊化回來了，他看到玉良大吃一驚，玉良卻鎮靜的握住他的手，好像很久不見的老朋友一樣。潘太太從管家那里得知玉良曾經在家里養過傷，心中便對玉良的來訪感到疑惑，她告訴潘贊化她要回老家。玉良帶著一肚子的氣回到家里，她再次看清了現實，于是下決心一定不能再這樣生活下去。玉良經常和唐文俊在一起聊天，唐文俊朗誦起一些西洋詩，玉良聽了之后感觸頗多，不免又流露出悲傷的神色。唐文俊看出玉良的心思，知道她和潘贊化在一起并不開心，于是就問玉良的打算，玉良說只要一直守在潘贊化的身邊，她相信未來就會改變。玉良心中充滿彷徨和疑惑，她回到立春園去看望老朋友。大家都為她感到高興，還羨慕潘贊化請老師教她讀書寫字。潘贊化結束了應酬本來想去找玉良，沒想到竟是空屋冷灶，洪媽告訴潘贊化玉良去立春園找姐妹們了，潘贊化以為玉良還想念歡場里的生活，于是生氣的摔門而去，找到立春園。玉良看到潘贊化，明白他在為自己操心，于是向他表明自己是不會離開他的，潘贊化輕輕摟住玉良，也向她道歉，請她原諒自己的照顧不周。玉良喜歡上了唐文俊送給她的莎士比亞的書，天天在看。這天她正在讀書，潘贊化看到玉良手里捧著的新書，心中起了疑惑，玉良玉是告訴他是唐文俊送的。潘贊化聽了心中不免涌起一絲嫉妒，他暗示玉良要和唐文俊保持距離，玉良心中略有不滿。李鴻和蘇諾還有老陳又來到了潘贊化的家里，大家告訴他雜志的經費有問題，所以可能會辦不下去，大家想讓潘贊化幫忙拉點贊助，潘贊化滿口應承了下來，潘太太知道了，想勸潘贊化不要為朋友的事情太操心。大家都到玉良的家里聚會，還邀請玉良和他們一起游春。游春的時候說起了潘贊化要去上海的事情，玉良也動了心思想搬到上海去住。
大家為潘贊化把玉良悶在屋子里的事情而憤憤不平，都勸潘贊化把玉良帶到上海，玉良也覺得在蕪湖早晚會碰到潘太太，所以她也一心想去上海見見世面，可是潘贊化卻不愿把玉良送往那個花花世界，任朋友們磨破嘴皮，潘贊化也不為所動。終于，潘贊化要去上海了，玉良滿心希望潘贊化會帶她去，沒想到潘贊化卻執意讓她留在蕪湖。玉良對潘贊化的做法非常不滿，她第一次和潘贊化吵架并一怒之下沖出了家門。玉良在萬般無奈之下找到了馬關長，希望他能幫自己勸勸潘贊化。馬關長于是找到潘贊化，告訴如果讓玉良待在蕪湖，潘太太遲早會知道這件事情，所以送玉良去上海才是萬全之計。潘贊化聽了略有點心動。潘贊化回到家，看到玉良正在收拾東西，她已經買了去上海的船票。潘贊化沒想到玉良竟然會自作主張，準備只身前往上海。潘贊化經過考慮認為玉良只是一時的熱情，在上海過不了多久回來，于是決定和玉良一起去上海，玉良興奮不已。潘贊化把要去上海的事情告訴潘太太，潘太太立刻想起了聲稱自己是從上海來的玉良，她敏感的感覺到潘贊化是為了玉良去上海的，于是又和潘贊化鬧起了別扭。唐文俊得知玉良要去上海的事情，心中非常不舍。他明白玉良是一心向外的人，恐怕這一去就不會再回來了，于是傷心的叮囑玉良一定不要忘了自己這個好朋友。洪媽也對玉良放心不下，她知道玉良心直口快，又好奇喜歡新鮮，所以反復叮囑玉良要把握好自己。玉良則告訴洪媽自己去上海是想看看女人能做成什么樣的事業。大家約在碼頭和玉良碰面，正在聊天的時候，潘太太忽然帶著孩子趕了過來，玉良識趣的走到了一邊，看著潘贊化和妻兒依依惜別，玉良心里很不是滋味。在開往上海的船上，李洪又唱起了《送別》，大家跟著和了起來，玉良高興得看著他們。玉良這次來到上海，和上次的心境完全不一樣，她和潘贊化住到了朋友安排的房間里，朋友的太太都很時尚還起了洋名字叫露絲。玉良看哪里都像是新世界，可是同時也讓她覺得自己像個土包子，什么都不懂。潘贊化朋友們的太太都看重穿著打扮，玉良和他們在一起就更覺得自卑。潘贊化在上海覺得如魚得水，天天和朋友在一起討論雜志的問題，而玉良則每天變著樣子的打扮自己，跟著露絲喝咖啡看電影。在咖啡館里，玉良碰到了曾經的電影明星黃雙燕，兩個人一見如故。但是黃雙眼卻灌輸給了玉良很多消極的思想。黃雙燕和男朋友鬧了別扭，找玉良傾訴，一個是失去愛的電影明星，一個是為了逃避潘太太而來到上海的地下情人，兩個人惺惺相惜，很快就成了知己。
潘贊化在上海籌劃好了雜志，又連忙趕回了蕪湖。潘太太還是不放心潘贊化一個人在蕪湖，于是明敲暗打得又叮囑他要把握好自己。潘贊化在蕪湖沒待多久就迫不及待的又回到了上海，正在和玉良吃飯的時候，玉良告訴他自己懷孕了。玉良一直擔心潘贊化會讓自己打掉孩子，所以一直緊張得不敢說出口，沒想到潘贊化聽后非常高興，一直叮囑玉良要安安靜靜的休息，不能亂跑。玉良心中的石頭總算落了地，她高興的撲到了潘贊化的懷里。玉良已經深深的喜歡上了上海的生活，這里的時尚、新鮮、還有平等都讓玉良著迷。黃雙燕告訴男朋友她懷孕了，男友一聽拔腿就要走，黃雙燕放聲大笑告訴她自己是騙他的，男友罵黃雙燕是神經病，黃雙燕明白男友已經不愛自己了，她絕望的看著男友遠去。潘贊化在上海和蕪湖之間兩地奔波，潘太太心中雖然有疑慮，但是沒有證據所以只能旁敲側擊，潘贊化知道太太在懷疑自己，所以對太太更加的疼愛。玉良去看望黃雙燕，發現她愈加憔悴，玉良知道她一定又和男友吵架了。她勸黃雙燕要堅強起來，要自愛。可是黃雙燕卻說玉良根本不能明白自己的處境，兩個人話不投機，玉良只好離開了黃雙燕的家。玉良回到家里，她想起黃雙燕的事情，于是就和潘贊化談起黃雙燕因為失戀而失魂落魄的事情，潘贊化勸玉良離黃雙燕遠一點。潘贊化和蘇諾他們辦的雜志《新光明》終于順利發行了，而且在社會里的反響非常好，眾人都非常高興，在專門舉行了慶功宴。玉良正在睡覺，忽然覺得腹中劇痛，可是潘贊化卻參加宴席沒有在家，玉良掙扎著來到洗手間，終于暈倒在地上。潘贊化回來后立刻請來了醫生，經過診斷，玉良流產了。更可悲的是，玉良已經不可能再懷孕了。玉良得知這個消息后，痛苦的躺在床上，她甚至起了輕生的念頭，潘贊化雖然心里也很不是滋味，可他還是安慰玉良要振作。自從流產之后，玉良就經常坐在窗前發呆，她總是責怪自己沒有保護好孩子，而且對玉良來說，更重要的是她想組織一個幸福家庭的夢想也隨之破滅了。她認為一個不能生孩子的女人是不會有人愛的，潘贊化看到玉良傷心欲絕的樣子，心中非常不忍。他告訴玉良自己是不會離開她的，玉良這才略感安慰，她說只要能在潘贊化的身邊，讓她做什么她都無所謂。黃雙燕在一怒之下對男友大打出手，沒想到兩個人反而因此又破鏡重圓。潘贊化喝的酩酊大醉回到家，他借著醉意說自己前途未卜，恐怕以后會耽誤玉良，但是玉良卻說無論如何以后都不會離開潘贊化，潘贊化此時已經睡了過去，玉良看著熟睡中的潘贊化，又想起了兩個人曾經的點點滴滴。