田守信的皮革店已經初見成效，玉良經常過去給他幫忙，田守信把自己對繪畫的熱情都投入到了皮革的制作上，玉良勸田守信找一個愛自己的人，可是田守信卻告訴玉良，除了玉良沒有人更懂得愛他。潘贊化被人騙了，那個印刷廠原來是一個假的，現在潘贊化的朋友和那個廠長都已經消失得無影無蹤，潘贊化有苦說不出，心中十分煩惱。玉良一直細心的照顧潘贊化，給了潘贊化許多的安慰，但是潘贊化還是對那件事情耿耿于懷。而且經過這件事情后，潘贊化帶到法國來的錢已經花得差不多了，他拍電報給家里讓寄點錢過來，可是卻遲遲沒有回音。潘贊化和玉良談起了許多的往事和朋友，兩人都感嘆時過境遷事易人非。田守信和玉良在咖啡店見面，田守信告訴玉良自己前幾天在路上遇到了潘贊化，兩個人談得很投機，而且還成為了朋友。玉良沒想到田守信和潘贊化竟然能成為朋友，她又驚又喜。田守信告訴玉良，其實很多鼓勵她的話都是潘贊化讓他說的。奧米已經決定回到上海了，她告訴玉良自己一旦回去就再也不會從上海逃出來了，因為逃來逃去也改變不了任何的事情，她要直面自己的人生。奧米還告訴玉良，要珍惜她和潘贊化在一起的日子，畢竟兩個人能萍水相逢就已經很不易。玉良幫潘贊化收拾行李，潘贊化心疼地看著玉良忙碌的身影，想幫忙又差不上手，于是就給玉良泡了茶。這是潘贊化第一次自己動手照顧玉良，玉良心中倍感溫暖。半夜潘贊化起床，發現玉良還在畫畫，他勸玉良早點休息，玉良則說她是為了找回以前浪費的時間。潘贊化看著玉良的畫，覺得她真的進步不小，可是玉良并不滿足，她說要用畫筆畫出自己的性格。潘贊化沒想到玉良竟會這么有志氣，他為玉良的理想而欣慰。玉良知道自己為了畫畫作了很多讓潘贊化傷心的事，她依偎在潘贊化的懷里向他道歉。田守信幫玉良約了很多繪畫名家，那些人看了玉良的作品后，答應幫她辦一個個人畫展，而且規模要遠遠大于當時她和田守信的合展。玉良高興得把這件事告訴了潘贊化，誰知潘贊化卻很不高興，他還話里有話的告訴玉良要看清楚有些人的目的。玉良知道潘贊化是在說田守信，她生氣地把潘贊化趕出了房間。晚上玉良去找潘贊化，潘贊化心情非常郁悶，他告訴玉良自己一事無成，玉良躺在潘贊化的臂彎里，告訴他自己相信他能戰勝一切困難。玉良到皮革店，發現田守信正對著她畫的畫發呆，田守信批評玉良的畫毫無思想，玉良告訴田守信只要潘贊化在身邊，她就無法靜心畫畫，她決定不辦畫展了。田守信生氣的告訴玉良他不會再管她的任何事情。
玉良和潘贊化談起了他和報社鬧僵的事情，潘贊化大度的說朋友這樣做都是為了維護自己的理想，他是可以理解的。玉良卻不明白潘贊化為什么不把內心的想法告訴給朋友們，她批評潘贊化很懦弱。潘贊化聽了玉良的話不高興的走出了家門。玉良也覺得自己言重了，于是第二天就向潘贊化道了歉。潘贊華知道自己不能在法國呆一輩子，于是就想再給玉良一些錢，但是玉良卻婉言謝絕了。田守信的皮革店已經小有名氣，玉良這天到店里找他，告訴他奧米寄了信過來，還向田守信問好，可是田守信卻說他已經不把奧米當作朋友了。玉良看著田守信在店里忙碌的樣子，又對他放棄繪畫的決定而惋惜。玉良在家里專心的繪畫，連潘贊化敲門都沒有聽見。潘贊化告訴玉良自己的錢還沒有寄到，恐怕要在玉良這里住一陣子，兩個人正聊天，田守信忽然敲門走了進來，他給玉良帶來了梵高的畫冊，玉良高興的依偎著潘贊化看畫冊，田守信看見玉良和潘贊化在一起甜蜜的樣子，失落的走了出去。潘贊化心情煩悶，就借著酒勁又發起酒瘋來，玉良生氣的指責他自暴自棄，潘贊化毫不在乎玉良的批評，轉身走出房門。潘贊化醉醺醺的又跑到了田守信的店里，田守信看著潘贊化落魄的樣子，很為他感到傷心。潘贊化從田守信店里出來，又要跑到街上去鬧事，田守信只好又把他帶回了店里，并照顧了他。第二天一早，田守信發現潘贊化發燒了，他要把潘贊化送回家，潘贊化卻說玉良看到自己這副潦倒的樣子會傷心的。田守信無奈只好自己去找玉良，玉良能體會潘贊化的心情，于是也不勉強去看他。潘贊化在田守信的店里住了一段，身體漸漸的好了起來，由于街上有學生暴動，玉良也不方便過來照顧他。潘贊化經常和田守信在店里聊天，幾天下來，兩個人也聊的越來越投機了。玉良終于抽出時間到皮革店來看望潘贊化，潘贊化一見到玉良就把自己對玉良的不滿發泄了出來，他指責玉良在生病的幾天不來照顧自己，玉良生氣地說潘贊化應該學會照顧自己，潘贊化也一怒之下說要和玉良斷絕所有關系，玉良生氣地沖出了田守信的皮革店。田守信告訴潘贊化，玉良是很愛他的，他還勸潘贊化說人生可以很簡單，愛全世界并不比愛一個人重要。潘贊化陪田守信去找玉良，玉良對潘贊化的到來視而不見，她還在為潘贊化對她的束縛而生氣，潘贊化也毫不示弱，兩個人又吵了起來，最終潘贊化傷心而又生氣的轉身離去。玉良在離開潘贊化后，繪畫的技巧又有了一番很大的進步，田守信對玉良的進步感到非常的高興，潘贊化看到玉良取得的成績，也感到了少許的安慰。
玉良的畫展馬上就要開始了，她忙碌的準備著各種前期工作，田守信也來幫助她。田守信告訴玉良，他覺得他們兩個人的距離已經越來越遠了，玉良也承認自己在不知不覺間成了一個無情的人。玉良的畫展終于開幕了，很多人都來參觀，并給她的畫予以很高的評價。田守信為玉良取得的成功而興奮。田守信把畫展的請帖交到了潘贊化的手里，潘贊化終于還是來到了畫展的現場，玉良和他又和好如初，這一切都是田守信的功勞。田守信在衷心的祝福了他們之后，看著玉良遠去。玉良和潘贊化回到家里，她希望潘贊化能原諒她前幾天過激的言行，潘贊化告訴玉良，他知道每個人都有情緒低落的時候，所以并不把它放在心上。潘贊化準備回國了，玉良依偎在潘贊化的身邊，告訴他自己會和他一起回到中國，潘贊化沒想到玉良竟會放棄自己剛剛展開的事業，他欣慰的摟過玉良。玉良和潘贊化已經準備啟程了，玉良費盡心思的幫潘太太和孩子挑了一大堆的禮物。終于到了臨行的時刻，田守信到玉良的家里來向他們道別，玉良鼓勵田守信繼續畫畫，田守信卻說自己是不會再走回頭路了。田守信和玉良說了幾句話后就匆匆的走了，玉良看著田守信的背影，知道以后可能再也見不到他了，玉良為自己又失掉了一個好朋友而感到非常的傷心。玉良和潘贊化終于回到了上海，玉良看著門前“潘府”的牌子，一下子想起許多的往事，感慨良多。她一直以為自己會在法國過一輩子，沒想到自己竟然又回到了上海。玉良來到了上海美專，看著熟悉的畫室，她心中涌起了無限的感慨。玉良找到了校長，校長執意要玉良在學校里面教書，玉良經過考慮答應了校長的要求。潘贊化母親的忌日快到了，潘贊化回到了蕪湖老家。奧米回到上海還是過著醉生夢死的生活，奧米的母親和國良怎么勸她，奧米都沒有改過的意思，奧米的母親非常傷心，奧米卻覺得母親的嘮叨很煩，奧米的母親只好離開了奧米的房間。晚上，奧米正在和朋友鬼混，國良來到酒吧告訴奧米她的父母出了車禍，奧米驚呆了。玉良剛下課就接到了奧米的電話，她在咖啡店里見到了奧米，奧米一開始并沒有告訴玉良她父母去世的消息，而是和玉良說著一些抱怨和懷念的話，玉良不理解奧米的心思，還批評她身在福中不知福，奧米傷心的離去，并在臨走的時候告訴玉良自己的雙親已經去世。玉良知道自己傷害了奧米，于是趕到奧米的家里，向她道歉，并告訴她一定要好好的愛惜自己。奧米裝作無所謂的樣子，說她一個人會照顧好自己的，玉良知道奧米是在掩飾自己內心的悲傷，于是叮囑她要保重，奧米知道玉良是真心的關心自己，她感謝玉良的到來。潘贊化把潘太太和孩子接到了上海，潘贊化準備讓孩子在上海上學。