玉良把自己的決定告訴了奧米，奧米一聽連忙勸阻玉良不要回去，要做一個獨立的人。兩個人正聊天，田守信也趕了過來，大家相約一起去看電影。潘贊化的二叔到蕪湖來找潘贊化，告訴她潘贊化的母親已經(jīng)同意了收玉良為小的事情，讓潘贊化趕緊帶玉良回老家。玉良知道自己就要離開學校了，她看著自己曾經(jīng)生活過的學校，心中非常不舍，她在校園里到處看著，眼淚不聽話的流了下來，田守信還不知道玉良要走的事情，他以為玉良只是多愁善感，玉良為了不讓田守信傷心，也沒有說出原因。奧米又和國良吵了起來，因為在國良的身上，有別的女人的香水味，國良向奧米道了歉，還是希望兩個人能重新開始，奧米生氣的把國良趕出了房間。奧米到學校來找玉良，兩個人談起了愛情，玉良勸奧米也去學點東西，因為人有了寄托很多事情就會看開一些，但是奧米卻說她已經(jīng)把所有的精力都花在了國良的身上。晚上奧米回到家，看到熟睡中的國良，心中升起一縷柔情，她躺到國良的身邊，兩個終于和好如初了。田守信在學校非常受老師的重視，玉良心中略有些失落，不過校長對玉良的畫卻非常欣賞，還專門叮囑老師要好好培養(yǎng)玉良，可是老師對玉良卻還是很有偏見，每次油畫課給她打得分數(shù)都是最低的。玉良對老師很不滿，于是找到老師希望老師能告訴她自己的問題，沒想到老師竟然數(shù)落起玉良的出身，還把她譏諷了一番，田守信生氣的和老師爭執(zhí)起來，玉良心中再次涌起悲哀。田守信已經(jīng)不可抑制地愛上了玉良，他為她的堅強和不屈深深地吸引，田守信甚至寫了一封情書想交給玉良，但寫好后終于還是親手把它撕掉了。國良的情婦竟然公開到奧米的家里去挑釁，在她走后，奧米被她氣得發(fā)了瘋一樣的在屋子里又吵又砸東西，國良看到奧米的樣子，一點反省的意思都沒有，兩個人又吵了起來，她和國良剛剛建立起來的溫情又崩潰了。奧米見到玉良，想起她也是搶走別人老公的第三者，于是就和玉良吵了起來，甚至還抬手要打玉良，田守信攔住了奧米讓玉良先走了。玉良在門口傷心的哭泣。她黯然傷神的回到家，看到潘贊化正站在門口，玉良傷心的撲到他的懷里緊緊的擁抱著他，心中覺得平靜了很多。玉良去找田守信，奧米也在那里，她的酒醒了，她為那天的行為向玉良道歉，玉良原諒了奧米，但奧米說的話確實給了玉良很大的沖擊。馬上就要到考試的時候了，可玉良的題材還沒有選好，和奧米交談后，玉良決定畫女性的身體，可是苦于沒有模特，奧米答應玉良幫她找模特。這可能是玉良最后的一幅畫，奧米思量了很久，終于下定決心，自己來做玉良的人體模特。
大家的畫都畫好了，可是玉良的畫還遲遲沒有完成，她并沒有告訴田守信自己畫的內(nèi)容。晚上玉良還在畫室里練習，田守信來找她，在田守信的勸說下，玉良終于拿出了自己的畫。田守信被玉良的畫震驚了，他沒想到玉良會畫人體，玉良告訴他，她不想讓自己最后的畫留下遺憾。田守信這才知道玉良要回蕪湖了，他言辭激烈的勸導玉良要把握自己的未來，接著就沖出了房間。玉良的畫再次引起了學校里的議論，老師們都反感玉良的人體畫，但是校長卻決定讓玉良的畫去參加畫展。奧米把國良也帶了畫展去，玉良和潘贊化也去了，田守信看到玉良和潘贊化，心中有些傷感。國良看到玉良畫的人體畫，勃然大怒，還指著玉良的鼻子一口一句biao子的辱罵她，奧米生氣的打了國良一個耳光。國良堅持要把畫取下來，奧米上前阻攔他，國良生氣的把奧米帶離了會場。潘贊化看事情鬧大了，也命令玉良把畫取下來，玉良拒絕了潘贊化，這時田守信也趕過來幫玉良說話，潘贊化生氣的要拉玉良回家，玉良甩開了潘贊化的手，勇敢的回到了會場上。會場里，大家都聚到了玉良畫的旁邊，甚至連警察也趕到了，玉良經(jīng)過一番掙扎也還是沒有改變畫被摘走的命運，她傷心的撫摸著空空的墻壁，田守信這時來到畫室，把玉良輕輕的攬進了懷里。玉良回到家里，發(fā)現(xiàn)潘贊化已經(jīng)收拾好了行李，玉良還是不愿意回去，她正想和潘贊化理論，這時潘贊化忽然發(fā)起火來，他認為玉良已經(jīng)改變了。玉良沒想到潘贊化會說出這些話，她傷心的質問潘贊化是不是懷疑她。潘贊化沒有回答她的話，只是問她是不是不會回去蕪湖了。玉良點頭默認，她同時也表示希望潘贊化也不要回去，潘贊化明白兩個人已經(jīng)走到盡頭了，他義無反顧地走出了家門，玉良傷心的一個人留在了家里。玉良終于開始了一個人的生活，她雖然拚命的畫畫，但是卻無法停止對潘贊化的思念。玉良在學校里的處境越來越艱難了，雖然田守信經(jīng)常幫她說話，可是各種各樣的閑言碎語還是讓玉良心中郁悶。國良為了不讓奧米出去胡鬧就把她鎖在了家里，任憑奧米怎么哭喊也不開門，奧米氣的威脅他們要把他們的丑事都抖落出去。玉良來到畫室，發(fā)現(xiàn)自己的畫被人無情涂抹得亂七八糟，玉良淡淡的一笑而過。田守信非常擔心玉良，玉良告訴他自己做不到無憂無慮，但可以做到無牽無掛。田守信和玉良到夏公館去找奧米，誰知管家告訴他們奧米去杭州了，玉良他們正想走卻聽到從樓上傳來的奧米的呼救聲，田守信生氣地想沖上樓，但終于還是被管家推出了門口。國良看無法鎖住奧米，就干脆請來醫(yī)生給奧米打了鎮(zhèn)靜劑。潘贊化終于一個人回到了家。
玉良下定決心不會回去，潘贊化于是找人來問玉良要多少錢，玉良沒有收潘贊化的錢，她說要靠自己獨立生活。玉良在美專受到越來越多人的歧視，很多學生都因為她而要求退學，學校的很多贊助商人也表示如果不讓玉良退學，那他們就不會再資助學校了，還好校長態(tài)度堅決，玉良才有機會繼續(xù)讀下去。田守信也因為奧米被關起來的事情而對玉良的那幅畫產(chǎn)生了狠意。奧米在家里被關的時間太長了，以至于神志有些恍惚，她已經(jīng)習慣了在房間里的生活，甚至有些懼怕到外面。田守信還是每天在外面等待玉良，他終于忍不住向玉良表明了自己的心意，可玉良卻告訴他，這樣做只能讓他們之間的距離越來越遠。潘贊化的家里又恢復了以往的平靜生活，潘贊化仔細思量他和太太之間感情，他不知道這算不算是愛，但是潘太太卻說無所謂。校長把玉良叫到了辦公室，他告訴玉良為了學校，他不得不讓玉良暫時休學。玉良明白校長的苦衷，她只得同意了校長的要求，校長同時告訴她，學校已經(jīng)推薦她去法國公費留學，但是能不能考上就要看玉良自己的了，玉良高興的接過了推薦信。玉良雖然很刻苦的畫畫，但最終還是沒有能考上公費留學的名額，她覺得自己沒有天分，于是就想放棄繪畫。可是當她看到以前的那些畫稿，她的決心又蕩然無存了。玉良趁著休學，回到了蕪湖。她再次提著禮物來到了潘贊化的家里，家里的一切還是那么熟悉，玉良知道自己還是愛著潘贊化的。潘太太出來迎接了玉良，玉良傷心地向潘太太道歉，她認為自己對不起她，兩個女人坐在一起推心置腹的談了很久，玉良告訴潘太太她準備去法國，以后都不會再給他們添麻煩了。潘贊化回家看到玉良非常高興，他以為玉良已經(jīng)回心轉意，沒想到玉良竟然告訴他她要去法國，潘贊化聽了勃然大怒，他認為玉良是j女出身，能夠有今天已經(jīng)很不容易，他希望玉良知足。而玉良卻說正因為她的出身，她才知道自己應該看到更多的世界，所以玉良請求他幫自己買船票和支付學費，潘贊化無情的拒絕了她。玉良無奈的提著行李再次離開了潘贊化家。奧米在家里痛苦的關在房間里，奧米的母親不忍心看到奧米的樣子，就到房間里開導她。奧米這才知道原來母親生活的也很不快樂，兩個人都為男人的花心而煩惱，但同時兩個人也一樣的無助和無可奈何。奧米的母親告訴奧米要耐心等待，總有一天國良會回心轉意的。奧米傷心的和母親抱頭痛哭。玉良為了出國正準備變賣首飾，沒想到這時她被告知以候補的身份申請到了公費，最大的難題終于解決了，玉良和田守信為此興奮不已。