潘贊化終于把她和玉良住的地方定上了潘寓的牌子，玉良終于可以名正言順的說這是潘公館了。潘贊化又回蕪湖了，蘇諾他們怕玉良無聊，于是把她帶到了西餐廳，今天西餐廳來的都是文藝圈里的人，玉良一個人在餐廳里閑逛，碰到了奧米，兩個人正在說話的時候奧米的丈夫國良來找她回家，奧米生氣的和國良吵了起來，玉良也在一旁幫奧秘說話，奧米喝得太多終于忍不住吐了起來，玉良看奧秘實在醉得太厲害，于是就和田守信一起把她送回了家里。回到家，奧米說一只想要一個好姐妹陪自己睡覺，玉良拗不過她就陪她一起睡在了床上。玉良早上起來的時候，奧米已經起床了，田守信也買了早點回到了家。經過聊天玉良才知道他們還都是學習美術的學生，在奧米家里，玉良看到了新出的畫冊，上面介紹的都是西方的雕塑。玉良看著那些一絲不掛的人體，有點接受不了，可奧米告訴她在歐洲滿街都可以看到這樣的雕塑。奧米回到家里，國良正生氣地等待著她，奧米卻絲毫不在乎國良的情緒，兩個人正在吵嘴，奧米的父母回來了，奧米干脆轉身再次離開了家。玉良非常喜歡那些歐洲的人體雕塑和畫像，她閑的無事的時候就把那些畫勾描了下來，慢慢的她就對繪畫產生了興趣。潘贊化回到家里，玉良就請她幫自己找個西洋畫的師傅，可是潘贊化卻并不贊成玉良學習西洋畫，他鼓勵玉良學國畫，玉良雖然心中有些不滿，但還是什么都沒有說。玉良經常去找奧米和田守信，三個人在一起談論莎士比亞的劇本，奧米有時候還和田守信演上一段，玉良總是在一旁開心地看著他們。玉良和潘贊化去舞廳，沒想到竟然在那里看到了黃雙燕的男朋友和另一個外國女人在一起廝混，玉良不禁感嘆男人沒一個好東西。玉良雖然和喜歡畫畫，可是和老師的很多意見都很不同，老師刻板的要求讓玉良有些接受不了。玉良去找黃雙燕，沒想到竟然看到黃雙燕被打得鼻青臉腫，玉良勸黃雙燕不如放棄。黃雙燕的情緒在玉良的開導和照顧下終于慢慢恢復了過來，可潘贊化卻對玉良總是不在家略有不滿。玉良受奧米和田守信的邀請去看畫展，她把潘贊化也帶了過去，想介紹潘贊化給他們認識，可是潘贊化卻對田守信他們嘩眾取寵的舉動非常不滿，他不僅當著玉良的面諷刺奧米，還強制性的命令玉良離開了美術展。田守信被潘贊化的舉動激怒，一路上都在大罵潘贊化不懂藝術，奧米被他稚氣的舉動深深打動了。潘贊化回到家，就命令玉良以后再也不能和奧米他們來往，玉良明確的拒絕了潘贊化的無理要求。玉良徹夜不休的畫著畫，潘贊化覺得自己已經慢慢的不能理解玉良了。
奧米把對潘贊化的不滿都直言不諱的告訴了玉良，她勸玉良要離開潘贊化做一個新女性。玉良正和奧米在咖啡店聊天，這時黃雙燕看見玉良也走了過來，奧米由于看不慣黃雙燕的舉止作派于是把她罵了個狗血噴頭，黃雙燕生氣的離去。玉良對奧米這種不體諒別人的做法很不滿，終于說服奧米去給黃雙燕道歉，可是黃雙燕碰巧不在家，奧米于是就順道來到了玉良的家里。奧米看到玉良家里簡單的布置，就又順嘴數落起潘贊化對藝術的無知，奧米還告訴玉良一定不要相信一個會說“我愛你”的男人。黃雙燕又開始了電影的拍攝工作，她高興的到玉良家里來告訴她這個好消息，碰巧潘贊化也在，黃雙燕看到潘贊化對玉良照顧得無微不至的樣子，心中不免有些嫉妒。她又想起了自己的傷心事，難過起來，玉良又開導了她一番，告訴她要珍惜眼前的一切。奧米終于決定要和丈夫國良離婚，國良已經在公司里有了一個相好的同事，奧米以此為理由提出離婚，沒想到父親卻認為男人有相好是最正常的事情，奧米沒想到父親竟然會這樣幫國良說話，她一怒之下離家出走。晚上奧米和田守信聊天，田守信敏感的看出奧米其實還是愛著國良，奧米也不反駁，但是她說她再也找不到兩個人婚前的感覺了。奧米同時也明白她和田守信也只能做朋友，無奈奧米只好又回到了家。國良看到奧米回來非常高興，他懇求奧米和他重新開始。玉良在報紙上看到了黃雙燕自殺的消息，她不敢相信這個事實，于是跑到黃雙燕的家門前拼命的敲門，來開門的是黃雙燕的男朋友，玉良這才不得不接受了這個現實。黃雙燕的死對玉良打擊很大，潘贊化怕玉良本來就虛弱的身體再受煎熬，于是對她照顧得更加細心，為了怕玉良傷心，潘贊化還幫黃雙燕料理了后事，玉良對潘贊化的細心深含感激。田守信準備考上海美專，玉良在奧米和田守信的勸說下，也決定試一試，因為畫畫現在已經成為了她最喜歡的事情，可是她擔心的是潘贊化會不同意。這天晚上，玉良終于鼓起勇氣告訴潘贊化她想考上海美專，潘贊化對玉良積極上進的態度大加贊賞，毫不猶豫的同意了她的提議，還鼓勵她，玉良非常高興。玉良自從決定了要考試后就把自己鎖在房間里廢寢忘食的畫了起來，畫終于完成了，玉良高興的把它拿去參加考試，沒想到還是落榜了。不服氣的奧米拉著玉良找到了校長，校長在玉良的堅持下，終于同意她做旁聽生。田守信憑著自己的實力也考上了美專，大家高興的慶祝，可是潘贊化這時卻在蕪湖，無法分享玉良的喜悅，玉良在開心的同時也不免有一絲的遺憾。玉良把自己曾經的往事和感觸都畫成了畫，借此消磨寂寞的時間。
玉良在去上學的路上突然覺得有一絲的后悔，她怕同學會因為她的無知而嘲笑她，田守信鼓勵她自己決定的路要走到底，勇敢地面對，玉良聽了田守信的話，再次鼓起了勇氣。潘贊化終于回到了家，玉良把自己上學的事情告訴了潘贊化，可是潘贊化卻不是很在意，玉良憋了一肚子的話想告訴他，可看到他無所謂的樣子只好作罷了。潘贊化表面上不在意，其實還是很擔心玉良的，他也怕玉良的出身在學校會受到歧視，可是朋友都勸他要把心胸放開，潘贊化于是決定暫且不去管。玉良知道自己基礎差，于是十分刻苦，經常為了畫花不吃飯，畫室里最后走的一個人也是她，田守信經常在門口等待玉良，時間長了田守信覺得自己好像已經不知不覺地愛上了玉良。玉良上了學以后越來越忙了，現在經常不回家的人變成了她，潘贊化有點接受不了，但是也不好說出口。潘太太在蕪湖閑的無事，于是就約了人打牌，大家在一起難免會說一些閑話，有人就告訴了潘太太潘贊化在外面有相好的事情，潘太太在心里暗暗吃驚，可表面上卻裝作平靜的掩飾了過去。玉良在學校又被老師批評了，田守信本來想安慰她，可玉良卻說田守信是無法明白她的痛苦的，兩個人吵了起來。玉良為了不被批評，又廢寢忘食的畫了起來，她在學校整整呆了一個晚上，潘贊化一直等她到天亮。玉良回到家里，本來就已經筋疲力盡，潘贊化卻因為一肚子的氣又和她吵了起來，甚至說要搬出房間，玉良一聽立刻傷心的哭了起來，她說只想要好好畫畫，潘贊化看到玉良難過的樣子也心軟了，同意她繼續畫畫。玉良和田守信也和好如初了。晚上田守信還是在畫室等待玉良，兩個人剛走出校門，潘贊化的車就到了，田守信看著玉良上車，心中有一絲的失落。玉良的身世已經慢慢的被大家所知道，同學們都有點鄙視玉良，田守信經常站出來幫玉良說話，玉良也不甘心被欺負，決心用實際行動來證明自己。經過刻苦的練習，玉良的畫已經得到了老師的認可，她心中倍感欣慰，但同時也明白要更加努力。終于到了考試的前夕，玉良莠是通宵不寐，終于畫出了一幅讓老師們也滿意的畫。老師們雖然對玉良的成長而高興，可有的老師也還是擔心玉良的出身，還好校長替玉良說話，這才堵住了其他老師的嘴。可誰知有人竟將玉良的身世以及她與潘贊化同居的事情登到了報紙上，潘太太看到報紙終于忍不住失聲痛哭，潘贊化也不知如何是好。經過一番勸解，潘太太終于承認了玉良的身份，但隨之玉良也必須回到蕪湖。玉良實在不想放棄剛剛開始的學業，于是懇求潘贊化讓她完成學業后再回家，潘贊化同意了。