區小隊與日本開火中，劉大強覺得張書記被包圍了立馬前去支援，王五爺被畫報社的帶走了，張書記覺得大強不該來，但是鬼子的增援部隊全來了，大量鬼子包圍了張書記他們。現在只能頑強抵抗，張蒙叫劉大強先走，但是劉大強拒絕，最后被海棠拖走了，鬼子越來越多，而我們越來越少，八路軍越來越少，張蒙他們最后彈盡糧絕只能硬拼靠肉搏，最后張蒙的隊伍全軍覆沒，張書記還被鬼子抓了。
整個非常慘烈，劉大強悲痛不已，但是為了大局著想只能保住自己，風鈴渡村民一路逃跑，王五爺也要遠走他鄉，為了他們的安全玉鳳主動要求護送村長一下。劉大強跟海棠說如果怕死可以跟五爺一起走，海棠拒絕了。海棠跟隊員們說做好?埋伏給五爺他們好逃跑時間，張蒙被鬼子抓了，被鬼子綁在馬上拖著走，海棠她們看著心非常痛，但是實力有限。劉大強沖動的想救他，但是海棠還是冷靜的拉住了劉大強，區小隊只剩下幾個人這是黨的隊伍不能犧牲了，劉大強只能含淚逃跑。
張書記被被抓了，日本鬼子為了知道縣大隊的情報，對張書記嚴刑逼供，做出了慘不能睹的事情。區小隊遭受了猛烈的攻擊之后，犧牲了好多人，大家都坐在一起默默流淚。劉大強叫佟大川去叫海棠來開會，而海棠默默的受了槍傷沒有說出來，還是堅強的開會去了。區小隊護送冀共社報圓滿完成，豆子壯烈犧牲，大家在會議中為豆子默哀，而豆子的死還不能聲張，海棠還在會議中表揚了李玉鳳、劉大強、佟大川三位同志，三位同志在戰斗中表現的優異。但是劉大強對于沒救出張書記耿耿于懷，責怪海棠攔住他救張書記。
在會議中，劉大強還一心想救張書記，而海棠覺得現在鬼子肯定在據點撒下天羅地網等在區小隊，去就等于送死，海棠強烈反對去救張書記。海棠中了槍傷苦苦支撐不讓大家發現，最后還是以指揮員和隊長的身份命令劉大強不得去救張書記，因為黨的隊伍經不起任何損失了，劉大強還是不同意，海棠只能苦苦哀求曉之以情動之以理。殘忍的日本人為了引出八路軍，把張書記吊在城樓上，還要求村民沒人都要去圍觀不去者殺無赦。
海棠為了阻止劉大強，繳械了劉大強的槍，而劉大強覺得海棠非常冷血。劉大強悲痛欲絕，沒有辦法只能在山頭上辱罵王大虎漢J，在圍觀的時候，劉大強還是不忍心又妄圖援救張書記，大家拉住了他。鬼子在邊上團團圍住了村民只要動手便是死路一條。張蒙必死無疑，在城頭上留下遺言說自己一生沒有白活，勝利最終將會是我們的。最后被鬼子槍擊，還把尸體扔下城樓，隊員們非常難過，但是為了革命的勝利只能咬牙堅持。
海棠最后堅持不住了暈倒了，革命都是慘烈的。海棠可能覺得自己快不行了，獨自揉面做餃子為張蒙做餃子，獨自一人去后山祭奠張蒙覺得自己對不起他沒有救他，不能救他海棠比誰都難過，海棠是張蒙的妻子還懷孕了本想任務完成便告訴他，結果張蒙死了。佟大川在后面全聽到了，海棠便拜托大川保密她和張蒙的關系。
小秦舉報自己從鬼子那里截獲的槍支彈藥被劉大強偷了，劉大強非常氣憤，最后劉大強承認槍就是他拿了，但是劉大強拒絕歸還。小秦便急哭了，但是劉大強還是強烈反對，海棠表示梁書記的意見要把槍還給人家縣大隊，而且還要把自己截獲的支援一部分縣大隊，劉大強一聽頓時火了，感覺區小隊變成了縣大隊的倉庫了，還說海棠是縣大隊得到J細，玉鳳他們一聽覺得劉大強說的太過分了。海棠最后說如果不還那么取消劉大強區小隊隊員的身份，劉大強一聽便說開除就開除，劉大強早就不想干了，劉大強說完就氣憤的跑了。
日本人在這次任務中損失還是慘烈的，覺得八路軍非常狡猾，小野大尉覺得王五爺很有問題，應該殺了他，中佐覺得王五爺在村里德高望重殺了他的話，便會跟村民離心離德，然后大尉說應該讓王大虎全心全意為皇軍服務。然后日本人就與那個漢J翻譯設計說王大虎做煤窯的賬有問題，逼迫王大虎承認，王大虎被逼無奈只能簽字畫押承認。
劉大強把一些搶藏在小栓子家的地窖里，半夜劉大強來小栓子家說把槍轉移，但是小栓子說槍被海棠隊長拿走了，劉大強便對小栓子怒其不爭，但是還在大頭在山洞里，就和小栓子去山上藏槍，然后在山上兩人談論以后是單干還是加入八路軍，他們覺得現在在區小隊太憋屈了，但是在他們談話中以為山頭沒有人，但是王大虎藏在邊上聽到了，聽完王大虎便鬼鬼祟祟的走了，但是又被早起打獵的玉鳳看見了。
玉鳳立馬去跟海棠說，海棠便覺得王大虎最近經常在院子邊上偷聽便覺得壞事了，立馬叫玉鳳去弄一頭驢來。王大虎現在還是比較有良知跟葉寡婦而且權衡一下覺得如果告密了劉大強會死自己也會死，不告訴自己賬本又在這里也會死。想一下便把藏槍地點去告訴了日本人，然后又跟小野談條件說把賬本還他，小野不同意但是鈴木同意了，就立馬帶人去山上，但是日本人什么都沒找到，就覺得王大虎騙了他王大虎哭著求饒，最后日本人發現了驢印就知道自己來晚了，但是還是把王大虎打了一頓。
日本偽軍來找王五爺說王大虎被打了要去接，但是王五爺對王大虎的行為特別不滿，說王家沒有這樣的子孫。王大虎老婆聽見了比較心疼他親自用大板車背著王大虎回來。因為這次事情劉大強藏槍被知道了，最后梁書記親自來了狠狠的批評了劉大強還虎了他一頓，劉大強頓時內疚了，槍最后還是被梁書記帶走了。
梁書記跟海棠說黨的隊員被抓了兩個人，一個吳明是跟海棠同期進來的。這種時刻海棠說只能相信我們的戰友，梁書記還說把張蒙葬在了附近的山頭等風聲過去了再帶海棠去看他，最后梁書記叫海棠保重。經過這件事情，海棠把區小隊管槍的權利抓到自己手上來了，劉大強天天纏著海棠要槍，海棠硬是拒絕了他。
海棠跟劉大強權衡利弊分析道理讓劉大強信服認同，最后劉大強承認自己錯了。最后海棠說既然你承認了錯誤可以把槍給劉大強掌管，但是要約法三章，第一不能獨自行動，第二要以大局為重。而且現在區小隊目前主要任務是燥炸藥和修養聲息多練出幾個神槍手，劉大強說沒子彈怎么練，結果海棠便拿出了一盒子彈，劉大強立馬開心了想起這個子彈是海棠藏的。劉大強便拿著子彈去找玉鳳練槍，玉鳳因為最近劉大強天天跟海棠在一起吃醋槍法明顯不在線上。就跟劉大強斗嘴，說劉大強想跟海棠假戲真做，劉大強立馬笑了。跟玉鳳解釋了，玉鳳還是假裝生氣說要加入區小隊才能原諒劉大強。
劉大強因為心疼海棠不想她去，但是玉鳳說她相當海棠那樣的人，堅強果敢受傷了還忍住不說，最后劉大強同意了玉鳳加入區小隊。最后玉鳳成功的加入了區小隊，成為了區小隊一份子。玉鳳回去游說大哥想叫大哥也加入，但是大哥堅決不加入也不同意玉鳳加入，但是玉鳳二哥覺悟比較高同意玉鳳加入。
玉鳳加入區小隊之后指導佟大川他們練槍佟大川和小栓子在山上撿煤渣，遠遠的看見小野那群日本人來了，小栓子叫佟大川趕快走，但是佟大川覺得怕什么又沒干什么。小栓子又問佟大川帶良民證沒有，佟大川沒帶，然后他們立馬走，但是小野已經看見他了就叫他站住。跟小野在一起的有馮嬌的父親，佟教授幫助他了，他們就跑了。回來之后佟大川就心神不寧，小栓子邊說你是不是認識那個人那個漢J，佟大川不承認。但是小栓子把這件事告訴了劉大強，在劉大強的逼問下佟大川說了那個人是馮嬌的爹。
劉大強就懷疑馮嬌的爹會暴露佟大川叫佟大川小心，還懷疑他會再來找佟大川。日本?人和馮嬌的爹去劉大強的鐵匠鋪，問劉大強能不能打運送煤礦的鐵鍬。進來跟佟大川假裝說話，潛臺詞是問馮嬌的情況，問出馮嬌在縣城便和日本人一起走了。再回去的路上日本人覺得馮嬌的爹心情好多了，就問他問了什么，當然他不會說真話，就說要掙錢了開心。馮嬌的爹馮世澤立馬去找佟大川的父親喝酒，而且說大川還不知道佟教授的事情，便說果斷時間安排大川和他父親見面。
馮嬌的父親帶來了馮嬌的信，還有新的化學公式。梁書記和區小隊們討論造炸彈的事情。炸彈缺少了很多必須材料，酒精什么的，遇見了瓶頸。王旭潛入了佟教授的房間抄襲佟教授的地圖，被佟教授抓了個正著。王旭狡辯說自己只是想回家，佟教授對王旭非常失望講出了其中的利弊，最后還是心疼自己的學生放過了他。
日本人發覺那些學生還潛藏在大山里，佟教授故意轉移日本人的視線，說那些學生沒技術沒材料不足為懼。日本覺得佟教授在給自己找理由，最后敲打了一番佟教授。日本人在共產黨那里安插了J細，得知八路軍要穿過這一帶護送一個高級代表過去