日軍中佐說如果得不到八路軍的情報就不會放過他。漢J帶著日軍去風靈渡村子里，村里有個叫金豹的在門口守著，看著日軍來了，卻無意中被日軍吊起。玉鳳激動地拿著槍要出去打小日本，玉鳳娘不同意說總有人去主事，玉鳳和一干李家人正拿著刀叉想要出去，玉鳳娘以命相威脅才阻止幾人。日軍將眾人聚集在廣場，要王五爺當村子村長，五爺不同意，玉鳳娘等人都來了求五爺救救金豹，金豹嘴硬不肯求五爺，五爺也很是無奈在玉鳳娘再三懇求下終于答應下來，對日本人說自己當村長，以此換下金豹，日本人得意洋洋說不見棺材不掉淚，五爺再三向鈴木開口說要讓鄉親們重新開始運作小煤窯。
鈴木同意，但是要求日軍占七成村子占三成，五爺有些異議，大虎急忙沖出來說同意同意不會違背太君，鈴木很是贊同大虎，將煤窯委派給他，最終五爺簽字畫押，將祖宗留下的家業就這么賣了。鈴木還是不肯放過五爺，將村里沒有良民證的人殺死，而且根據日軍規定一人不報良民證全家死，村子不報全村死，接著日軍當著全村人的面殺死一家人，以此恐嚇村民，達到目的之后才撤走人馬。五爺在日本人走后才說讓金豹隨便說自己自己都受著，但是全村人都默默離開了，大虎還在念叨著，五爺只說了句定三口棺材，就立馬咳嗽不止。
梁縣長抬著燒餅去找偽軍隊長打探消息，此隊長長期吃老梁燒餅關系不錯也透露一二，老梁以此獲得信任進城。北平來的學生還在躲鬼子的密探，其實前來找學生的是玉鳳，學生們急急忙忙離開，卻還是被玉鳳看見，玉鳳隨著學生來到日軍卡哨，一下就被日軍懷疑，玉鳳拉著學生們就要走，日軍開始伏擊，正在危急時刻，老梁趕到救下眾人。老梁交代玉鳳先走，自己單獨接頭學生。
老梁問學生們劉大強去哪了，學生們支支吾吾說劉大強可能已經死了。老梁帶著學生們要先走，找到奄奄一息的劉大強，劉大強念叨著自己對不住梁縣長的委托，區小隊沒了，學生還犧牲了三個。幾人在廢棄的屋子里，老梁對學生們說晉冀根據地沒有充足的武器，所以需要學生們來，這樣才不至于被敵人繼續迫害而無還手之力，學生們私自回北平是錯誤的。學生們還想說些什么，梁縣長也就算了。鈴木接見佟先生，佟先生很會說日語說自己很是感謝日軍的優待，鈴木很是高興佟先生的到來。
劉大強身體也恢復了還是看不起學生們覺得是累贅，學生們也不想一般見識只想知道接下來該怎么辦，梁縣長還要劉大強繼續保護學生，劉大強不肯還說自己和學生們不是一路人，梁先生強迫劉大強，劉大強這才同意下來，大川提出條件大家留下來可以但是不歸劉大強管，劉大強繼續嘴犟，被梁縣長訓斥，梁縣長最終同意學生們的提議，但是這次自己只給大家帶了三天干糧，其他就要學生們自己想辦法，以此把學生們托付給劉大強，學生們要求進入村子里去不能干在這等著，梁縣長也認同要把大家安排去鳳靈渡。
劉大強摸黑去找區小隊的隊員，他遇見事先跑了，主要是不想去保護學生那樣的窩囊廢，劉大強言語刺激其是膽小鬼，他還是不愿意去保護學生們，劉大強又問了冬至和閏月的消息。梁縣長去找大虎看看風靈渡的情況，遇見日本人盤查也輕松度過。梁縣長急忙回去找劉大強和學生們簡單說了情況，劉大強立馬想到可以安排學生們去風靈渡打鐵鋪。劉大強定下計劃立馬去風靈渡，遇見王大虎拿錢拿面拿米的，王大虎讓劉大強別瞎說，劉大強順勢說自己這道上的朋友給安排的活干，大虎覺得很難辦但是一被威脅立馬答應給好好安排，是王大虎老婆的兄弟，王大虎也機智地看出了是北平的學生。
