一九四二年冬天，太行山東麓，八路軍晉察冀軍區所屬部隊正設伏把日軍慢慢引入包圍圈中。戰爭一觸即發，八路軍為了抗戰勝利在敵后做出英勇頑強的戰斗，但是日軍武器先進，反應迅速投入到戰斗當中，所以即使是埋伏日軍也還是沒有完全處于劣勢,雙方交戰激烈僵持不下，日軍不斷進攻，八路軍英勇向敵，與敵人拼死搏斗，在沖天炮火中與敵人同歸于盡，戰斗中展現出我八路軍不屈服頑強抗戰的精神，為了消滅敵人戰斗到最后一刻。戰場死傷無數，都是英勇八路軍的尸體。戰斗結束，戰斗是殘酷的，只有八路軍副排長劉大強活下。
在這場戰斗中，八路軍副排長劉大強受傷，回到了家鄉河北保定曲陽縣風鈴渡、劉家灣一帶。回家沒多久劉大強便接到曲陽縣委梁書記的命令，擔任風鈴渡區小隊隊長。劉大強還覺得自己應該干縣大隊隊長，但是縣長婉轉勸說，劉大強最終答應還很有信心教好區小隊，縣長帶著劉大強去見見區小隊的兵，劉大強有些失望這些兵的素質都有些差都是些百姓武裝。劉大強一心想把區小隊武裝好好訓練一下，簡單地認識了下人員名字和基本情況。劉大強立馬就不愿意了，和縣長鬧情緒，縣長嚴肅教育劉大強，劉大強這才想要好好接受區小隊。
日軍也在針對八路軍進行討論，劉大強一心要帶領區小隊做出點什么，于是帶領幾個隊員趁著夜色冒險潛入風鈴渡日軍據點，區小隊隊員摸進去之后小心躲開日軍，在混亂中殺死一個日本兵。日軍巡邏發現有人員死亡后迅速追擊，一直追到了劉家灣。日軍出動人馬進行搜索。劉大強帶著區小隊隊員回自己家，和娘炫耀自己到日軍根據點的成果，大家伙都還在為偷來槍而興奮著。
日軍中佐詢問被區小隊打暈的偽軍，偽軍老實交代少了大米，日軍很快明確搜查目標，，同時也發現漏掉的大米。劉大強還在和區小隊隊員說大話，日軍很快就要來了。劉大強始終覺得不對勁，大家都忙著吃飯無人站崗，趕緊地叫豆子去外邊站崗，豆子突然發現大米漏了一地，急忙喊劉大強看，劉大強才意識到要出事，叫人把灑落的米全都弄干凈。
玉鳳和小虎大清早地鬧著，大家都在為日本人半夜放槍疑慮，王五爺聽兒子大虎說因為昨晚丟了搶還死了鬼子才這么大張旗鼓地。正說著鬼子就找到了劉家灣村，劉大強緊急布置了任務各自行動，劉大娘負責埋大米飯，結果因為不舍得而遲遲未完成。日本人步步緊逼，劉大強只好撤退，但是劉大娘沒從屋里出來，但是劉大強也只得先行撤退。
區小隊隊員們被日軍打散，劉大強帶著兩人個跑到了鄰村風鈴渡王五爺家。王五爺又是擔心又是驚訝。日軍追到風鈴渡村，搜查無果，只抓到劉大娘，將劉大娘吊起詢問大米是如何來的，但是劉大娘不可能交代事實，大佐將劉大娘殺害。日軍又將全村人集合起來，挖坑要活埋村民。大虎急忙趕回家中匯報消息，說是劉家灣全村都死了，被活埋了。
日軍追到風鈴渡村，搜查無果，于是將全村人集合起來，挖坑要活埋村民。王五爺挺身而出，以村長的名義保證村里沒有窩藏任何人。并慷慨陳詞：常言道好漢護三村，作為村長，他要擔當起護村的責任，他愿代替村民第一個受死。這時，據點的指揮官鈴木騎馬趕到，他秉承上級旨意，要在占領區建立模范村，他一邊宣布禁令，一邊安撫村民。要在這里建造王道樂土，實現共榮。
鈴木責問王五爺為何不接受維持村長的職務，王五爺自認能力有限，難當此任。而且，這里是中國的土地，他不承認大日本風鈴渡維持村長這個稱謂，所以也不會擔任這個偽村長。鈴木威脅王五爺要活埋了他，王五爺毫無畏懼，反要感謝他們受累，為自己操辦喪事。一旁的王大虎嚇得要死，惟恐五爺的立場激怒了日本人，連聲承諾他會想辦法，讓父親答應擔任維持村長的職務，鬼子離開村子。
王五爺確認鬼子撤走之后，讓劉大強等人趕快離開，但是決絕交出劉大強讓他保管的兩條槍。劉大強不依，這兩條槍是他們用命換來的，也是他打仗的命根子。王五爺指責他們的鹵莽害死了很多人，包括大強的娘，不想他們再惹是生非。劉大強得知娘死的噩耗發瘋一樣地要報仇，被手下強行按住。
劉大強聽外邊有人敲門，想奪來者腰間手槍為娘報仇，沒想到是縣委梁書記來到王五爺家，梁書記狠狠批評了劉大強的冒險行動，劉大強請求梁書記讓自己去報仇，梁書記警告他不要繼續犯錯誤，干革命光有不怕死的精神是不夠的。梁書記向他交待了新的任務：到保定郊外接應北平來的大學生。他們是專門來河北參加抗戰、籌建兵工廠的。這次任務十分艱巨，要通過很多封鎖溝。劉大強對區區幾個學生擔當制造槍械的重任表示懷疑。鈴木此時也接到了“務必全力攔截并消滅北平大學生”的命令。
王五爺之外，村里還有一股較大的勢力，為首的叫李金豹，經常帶領一幫弟兄舞刀弄槍。這天，他們正在院子習武，妹子玉鳳一個石子擲去，李金豹應聲倒下，玉鳳和李金豹打趣讓他加強練習。李金豹一直不服氣王五爺，想在村里做大、取而代之，所以一心想抓住王五爺的把柄，終于他有了機會，得到王五爺私藏八路的消息，但是他卻不想做告密鬼子的勾當。劉大強來到保定城外，接到了七名北平大學生，大學生的領隊名字叫佟大川，成員還有馮嬌、曹凱等人，此時，遠方的鬼子朝這里來了。他們急忙撤退，途中區小隊隊員三喜子等兩人被敵人追上捅死。劉大強見戰友犧牲悲痛萬分，遷怒于大學生，指責他們撤退動作遲緩，因為換衣服耽誤時間，連累了戰友丟掉性命。馮嬌很不服氣，她也沒想到鬼子會來那么快。
他們退守到一個院子里，堵住門后不知如何脫身，好不容易找到一個出口，鬼子已經到了門外，春生等兩名區小隊隊員用身體扛住大門，用手插進門閂卡住大門，為學生撤退贏得時間，但是春生等兩名區小隊隊員被鬼子打死，鬼子炸毀院墻進入院子。學生們已經跑出去很遠，學生們實在跑不動了，兩腿象灌鉛似的，于是請求坐下休息。劉大強怕鬼子追上來，不許學生們休息，讓隊員豆子催促學生趕快從地上起來，喊了幾聲不見回音，發現豆子已經跑到很遠的地方，他不想還沒娶媳婦就這么死了。劉大強大罵他不能當逃兵，讓他趕快歸隊，但豆子最終沒有聽從，朝著遠方揚長而去
劉大強威脅豆子要執行軍紀，將就地槍決他這個逃兵。佟大川急忙制止劉大強，讓他節省子彈用在敵人身上。一路奔波之后，大家都筋疲力盡、有些消沉。佟大川提醒同學們不要忘了當初的誓言，劉大強在一旁冷笑著學生的豪言壯語，惹惱了佟大川，佟大川反嘲劉大強是烏合之眾。雙方發生爭執，馮嬌勸說雙方不要內訌、便宜了敵人，當務之急是解決受凍的問題，否則就會死在這里。他們找到一座破廟，生起篝火暫時安頓下來。可是腹中饑餓難忍，劉大強決定去外邊找點吃的，囑咐同學們在他回來之前千萬不要離開破廟。同學們一邊等待著大強，一邊唱起抗日歌曲為自己鼓勁打氣。劉大強從外邊回來，讓大家趕快轉移，惟恐鬼子追來。
劉大強要帶大家突破敵人的封鎖線，同學們對他只身一人完成這個任務表示懷疑。劉大強非常自信地表示即使是一人一支槍照樣完成了對地形的偵察，照樣能帶領他們完成任務。到達封鎖溝后，他們發現很大的一片封鎖區域，他們是無法繞過去的。劉大強強調大家一定要緊跟自己，按照自己的動作做，千萬不要發出響聲，只要狼狗不叫喚，鬼子就不會警覺。馮嬌感覺害怕，佟大川安慰她有他在就不會有事情的。
學生們在大強的護送下開始穿越日軍封鎖線，馮嬌看到眼前的狼狗近在咫尺，控制不了緊張情緒，嚇得大叫起來，并站起身向后逃跑。這下所有人的位置都被暴露了。探照燈射向他們，機槍一通掃射，他們被日軍狙擊。大家死傷慘重，結果只有五個學生逃了出來，其中還有個重傷的學生曹凱被同學背在身上。鬼子在地上看到了學生丟下的箱子和書本，書的封面上寫著《爆炸學》，鈴木推斷這批學生就是他們要找的人，他們是到太行山去制造槍械的，一旦改良了八路的武器，皇軍將更加難以對付。所以他們一定要找到這批學生，于是他派遣兩名小隊長和一名偽軍隊長兵分三路上山和進村，務必找到他們。
大強和學生們跑散了，被學生的冒失氣惱的他對天發誓，一定要找到這幫學生算帳。生氣中不小心被獵人的夾子夾住了腳，感到有人襲擊于是將其撂倒，卻是一個女子，正是玉鳳，玉鳳挖苦他以為是野豬被自己捕獲。大強讓她趕快把夾子松開，大強打聽她所在的村子，玉鳳沒有理會，為大強上過藥水后離去。一心想發現王五爺把柄的李金豹一路尾隨王大虎，被王大虎發現，兩人發生口角。王大虎威脅李金豹有聚眾鬧事之嫌，天天帶著一幫后生舞刀弄槍。李金豹則以報告王五爺私藏八路給皇軍為由要挾王大虎。王大虎回家提醒父親提防李金豹。
保定日本憲兵司令部里，日軍機關長松下軟禁了從事地質學的佟教授的妻子李媛，希望佟教授為日本服務，幫助皇軍尋找資源，還知道他的兒子在化學系讀書。松下機關長還要求另一名姓馮的漢J以經商為名，以據點為中心幫助皇軍收集軍事情報，找到鈴木尚未了解的情報。
大強最終和學生們相遇，五個學生感到饑餓難忍，佟大川和馮嬌于是想去村里找吃的。馮嬌擔心進村遇到鬼子，佟大川不怕危險，因為必須找到吃的才能活下去。兩人來到一戶人家，李金豹正在家里召集大家說事，囑咐大家一旦遇到外地人馬上抓獲，很可能是王五爺私藏的重犯。佟大川和馮嬌聽后驚慌撤退，碰上玉鳳發現了他們，了解到他們是逃荒的饑民，給了他們許多餅。佟大川和馮嬌感謝再三之后回到同學身邊，卻發現班里年齡最小的曹凱因為傷勢太重已經死了，于是遷怒于劉大強保護不力，哀嘆他們七人只剩下四個，感到照此下去沒有出路，決定立即返回北平。劉大強要求他們留下，讓他完成護送任務。學生們已經不相信大強有這個能力