玉鳳集中火力朝著日本人進攻，但是日軍火力太猛人員眾多，區小隊基本毫無還手之力，冬至以自己為炸彈沖向日軍，但是區小隊也必須要與日軍對抗，玉鳳提議要從自己家地道回去，孫隊長突然來了，說候藤其實早就醒了而且能寫字了，所以區小隊早就暴露了，要不是自己剛剛發出一槍提醒要不然區小隊絕對會被圍死在據點里，而且村子也不能回了，日本人早就設好了埋伏正等著區小隊的人回去呢，劉大強只好帶著區小隊躲在山洞里。
大家躲在據點里，大川大罵劉大強擅作決定不聽指揮害死了區小隊那么多隊員，出不去也回不了村，那只能束手就擒嘛，小鬼子一個山洞一個山洞炸的聲音傳來，大家都有些絕望，玉鳳問劉大強要怎么辦，老燒餅認為只能突圍，但是大川認為不能突圍會暴露自己辛辛苦苦建成的山洞和設備，學生們都支持大川，而且大川說自己不會再聽劉大強的指揮因為劉大強不配當隊長，劉大強還是決定突圍，要玉鳳留在這保護學生們，但是學生們絕不離開山洞，劉大強命令玉鳳將山洞里的東西全部砸掉，燒餅叔替玉鳳動手。
老燒餅正要繼續砸下去，但是大川含著淚決定自己砸。劉大強帶著幾名隊員摸到后面劫持了幾個偽軍，扒了他們的衣服，要偽軍去報告那個制作炸藥的山洞。大虎大概知道消息了，要五爺拿個主意不然全村都得死。偽軍帶著小鬼子去了山洞，鈴木看著一堆破銅爛鐵不敢相信這些就是威力那么強大的炸藥，還說這是個不能征服的民族，最后決定炸毀整個山洞。李大娘等兩個兒子找到玉鳳了嘛，兩兄弟都覺得不能找到了，但是耐不住娘著急，還是要把妹妹找回來。梁書記接到偽軍消息鐵匠鋪和日本人干起來了，死了十幾個八路，梁書記還是想進村問問五爺。
梁書記和五爺說發生的事，五爺覺得只能等日本人來了，是什么結果都得受著，梁書記讓五爺去據點舉報鐵匠鋪的人是八路，五爺不太愿意，但是梁書記分析利弊，五爺認為這樣還是會連累更多的人，梁書記說沒辦法只能由五爺來頂雷，但是五爺答應干。五爺趕緊地就去找了鈴木舉報鐵匠鋪，鈴木說五爺這樣做自己不會殺全村人，直沖著五爺一人，五爺覺得能保住全村就行。
區小隊剩下的人馬安全到達，但是大家都沒心思吃飯，玉鳳說現在大家都在村子里一個都跑不了。金豹覺得找不到玉鳳，銀豹說等玉鳳回來要好好收拾她，但是一出門就看見日本人來了，銀豹要和日本人拼一拼，金豹攔著不讓，金豹銀豹被帶走，家里的雜貨鋪子也全都被砸，李大娘哭著喊著但是沒辦法。劉大強晚上睡不著，大家伙又起床商量，但是只劉大強一人說話大家都不作聲，劉大強承認自己這段時間來做錯的事情而要卸任隊長。
在座的人兩人同意兩人不同意，劉大強堅持卸任，還推選玉鳳為區小隊隊長，玉鳳青澀召開會議但是得到大家一致認同。一個月之后，日軍還是沒有抓住區小隊所有成員，而且甚為頭痛，鈴木命令小野如果不能抓住劉大強就自己回國。小野去找小虎并且要把其帶走，小野說要小虎去陪五爺，然后就將小虎帶走了。
