經(jīng)驗(yàn)老道的山田很快便打中了水生的肩膀，不管趙杰與劉三用什么方法引他，山田都不上當(dāng)。最后劉三利用鏡子引出了山田，水生一槍就打在了山田的頭上，山田當(dāng)場死亡。劉三等人給邱團(tuán)長發(fā)出信號(hào)，邱團(tuán)長派士兵們沖鋒。
獨(dú)立團(tuán)成功圍剿日軍據(jù)點(diǎn)，楊大力等人進(jìn)入日軍的地下倉庫。楊大力在搬運(yùn)武器時(shí)發(fā)現(xiàn)了一個(gè)密室，他趕緊讓人找來了周衛(wèi)國。周衛(wèi)國到密室之后發(fā)現(xiàn)里面有毒氣彈，他讓楊大力抬東西的時(shí)候一定要輕拿輕放。
周衛(wèi)國去跟邱團(tuán)長報(bào)告此事，他發(fā)現(xiàn)劉遠(yuǎn)也來了，邱團(tuán)長表示劉遠(yuǎn)就是跟自己說明毒氣彈的問題的。因?yàn)槿哲姽巡粩潮姮F(xiàn)在已經(jīng)捉襟見肘，沒辦法他們就想出來設(shè)計(jì)化學(xué)武器來消滅中國軍隊(duì)的方法。
劉遠(yuǎn)查到了這些武器都是日軍的一名叫做伊藤廣羽的士兵設(shè)計(jì)的，他們得去上海端掉日軍的生化武器窩點(diǎn)，只有找到了伊藤廣羽，他們才可能找到生化武器窩點(diǎn)。
邱團(tuán)長派周衛(wèi)國與特戰(zhàn)隊(duì)跟著劉遠(yuǎn)回上海，同時(shí)他讓張楚與陳怡也去上海做情報(bào)工作。政委表示陳怡與張楚是老地下黨員，幾年前他們就假扮夫妻做情報(bào)工作，周衛(wèi)國這才意識(shí)到原來張楚與陳怡是假結(jié)婚。
此次行動(dòng)是與國民黨中統(tǒng)合作的，剛到上海的周衛(wèi)國等人遇到了來接應(yīng)他們的中統(tǒng)士兵，那人正是周衛(wèi)國在中央軍校的同學(xué)鑫璞。
晚上他們與曹瑩和徐站長見面，曹瑩表示現(xiàn)在查出伊藤廣羽住在萬國酒店，他們在萬國酒店派出了情報(bào)員，情報(bào)員也是他們的老同學(xué)田靜。
劉三有著看一眼鑰匙就能打開保險(xiǎn)柜的技能，在得知伊藤廣羽每天九點(diǎn)都去舞廳跳舞后，周衛(wèi)國讓陳怡去勾引伊藤廣羽，然后再把鑰匙從他身上摸出來給劉三看一眼。周衛(wèi)國沒有發(fā)現(xiàn)從他們到上海后，他們的一舉一動(dòng)已經(jīng)被人拿相機(jī)照了下來。
周衛(wèi)國等人展開了針對日本軍官伊藤的特殊任務(wù)，打算偷取對方手里的機(jī)密文件，到時(shí)候用來對付日軍。為了這次行動(dòng)，周衛(wèi)國等人制定了機(jī)密的計(jì)劃展開行動(dòng)。陳怡打扮成非常漂亮的樣子，坐在伊藤的附近喝酒。伊藤果然中計(jì)，看到陳怡非常美貌，于是上前邀請陳怡跳舞。
陳怡接受了伊藤的邀請，兩個(gè)人到舞池中開始跳舞，這個(gè)時(shí)候張楚來到了供電室里面，故意切斷了電源，整個(gè)舞池頓時(shí)陷入一片黑暗。陳怡裝作害怕的樣子撲到了伊藤的身上，趁機(jī)從對方的身上摸走了一把鑰匙，并且找機(jī)會(huì)交給了周衛(wèi)國。
周衛(wèi)國得到鑰匙以后找到了劉三，劉三看了一邊要是以后就記住了鑰匙的關(guān)鍵，并且知道了密碼箱的打開方法。幾個(gè)人隨后來到了伊藤的房間里面。但是要想進(jìn)入房間，必須得經(jīng)過電梯的守衛(wèi)。周衛(wèi)國故意找茬吸引了守衛(wèi)的注意力，劉三趁機(jī)從電梯上面溜了進(jìn)去，爬到了伊藤所在的房間。
因?yàn)閯⑷陔娞莸恼厦?，所以即使守衛(wèi)發(fā)現(xiàn)了電梯有問題，也沒有發(fā)現(xiàn)劉三的蹤跡。隨后劉三成功的來到了伊藤的房間之中，打開了密碼箱，成功的拿到了資料，拍攝了下來。此時(shí)伊藤已經(jīng)發(fā)現(xiàn)了自己身上的鑰匙不見了，對陳怡產(chǎn)生了懷疑。
這個(gè)時(shí)候周衛(wèi)國走了過來，邀請陳怡跳舞，趁機(jī)把鑰匙丟在了地上。伊藤發(fā)現(xiàn)鑰匙在地上，頓時(shí)明白發(fā)生了什么，返回房間查看自己的密碼箱。此時(shí)劉三已經(jīng)拍攝完畢，躲在了房間外面的窗戶旁邊。
伊藤回到房間發(fā)現(xiàn)自己的密碼箱沒有問題，這才放下心來，但是實(shí)際上所有的機(jī)密資料已經(jīng)被劉三全部給拍攝下來了。徐站長叛變，曹瑩的同伴被打死，曹瑩也危在旦夕。為了保護(hù)曹瑩，曹瑩的同伴拼死打傷了徐站長，但是曹瑩也負(fù)傷在身。
周衛(wèi)國帶著人沖進(jìn)了一個(gè)實(shí)驗(yàn)室里面，并且?guī)е蝗喝藲У袅诉@個(gè)作惡累累的實(shí)驗(yàn)室。隨后周衛(wèi)國等人挾持了伊藤，并且說伊藤所做的自己全部知道。周衛(wèi)國的一個(gè)手下看管起來了伊藤，但是伊藤隨后卻偷偷地打開了手銬，并且打通了外接的電話，啟動(dòng)了基地的自毀裝置。
周衛(wèi)國等人還在尋找著基地的機(jī)密文件，隨后周衛(wèi)國終于找到了關(guān)于化學(xué)武器的機(jī)密資料，成功的在基地自毀之前逃了出來。就在此時(shí)陳怡和東子在基地外面等著周衛(wèi)國逃出來，伊藤卻忽然出現(xiàn)，綁架了陳怡。周衛(wèi)國出來以后發(fā)現(xiàn)陳怡失蹤，叮囑張楚等人帶著資料先離開，自己則開始進(jìn)入了基地解救陳怡。
陳怡被伊藤威脅，伊藤還要周衛(wèi)國投降，投靠自己這一方面，而此時(shí)日軍的援軍已經(jīng)到了。周衛(wèi)國和自己的同伴里應(yīng)外合，射殺了伊藤，成功的救出來了陳怡，并且趕在日軍的大部隊(duì)到來之前成功離開。周衛(wèi)國為了下一步的計(jì)劃和行動(dòng)決定前往南京，對付徐博文。
在行動(dòng)之前，孫鑫璞說起來當(dāng)年在軍統(tǒng)的事情，認(rèn)為不說出來以后自己可能就沒有機(jī)會(huì)說了，但是周衛(wèi)國卻阻止了孫鑫璞，認(rèn)為現(xiàn)在不管怎樣，幾個(gè)人都是好兄弟。幾個(gè)人的行動(dòng)順利展開。隨后百團(tuán)大戰(zhàn)開始，虎頭山的分隊(duì)決定配合作戰(zhàn)暫時(shí)離開虎頭山地區(qū)，當(dāng)夜展開突圍。而周衛(wèi)國被組織留在當(dāng)?shù)兀苄l(wèi)國主動(dòng)提出自己熟悉地形，可以給組織帶路撤離，過后自己再離開。
日軍也在展開計(jì)劃，為了對付虎頭山當(dāng)?shù)氐墓伯a(chǎn)黨軍隊(duì)，日軍也已經(jīng)展開了計(jì)劃打算將共產(chǎn)黨一網(wǎng)打盡。當(dāng)夜雙方展開了激烈交火，周衛(wèi)國為了展開反擊決定再次出乎意料的返回虎頭山，陳怡和周衛(wèi)國一起返回。為了解救被包圍的張楚，周衛(wèi)國等人故意吸引了敵人的火力，自己陷入了危機(jī)之中……