日軍發出布告表示周繼先與國民黨和共產黨都有聯系,田靜看到公告后決定去營救周繼先。
湯旅長跟劉志輝聊天時手下進來告訴他們周繼先被日軍抓到了淶陽,劉志輝沒想到父親會被抓,他跪著求湯旅長讓他帶兵去救周繼先,看著救父心切的劉志輝,湯旅長同意了。
周衛國也得知日軍貼出的布告,劉遠打算去救出父親,可周衛國攔下了他并表示這布告很可能就是日軍設下的圈套。田靜闖入了日軍基地打算救出周繼先,正如周衛國所說,布告果然是日軍設下的圈套。
日軍軍官三島把田靜帶到了周繼先的面前,田靜明白了狀況便假裝周繼先是漢J,三島讓她不要再演戲了,田靜背后偷襲三島,結果反被日軍當場刺死。
三島斥責那名日軍把田靜這個情報網給殺了,三島決定押著周繼先去淶陽,好勸周衛國投降。周衛國得知父親被帶到淶陽后,打算帶兵去救父親。劉志輝帶著手下一起來找周衛國,國共兩黨分別發下了批文,讓他們不惜一切代價都要把周繼先從日軍手里救出來。
周繼先一直為國共兩黨提供情報,他不投奔任何一個黨,他為的是這個國家的興亡。
周繼先被押到淶陽的軍憲隊大牢里,宮本帶著張仁杰來看他,宮本表示多虧了張仁杰,要不然大家還不知道周繼先竟然是埋伏在日軍的間諜呢。張仁杰這才意識到周繼先根本不是什么漢J,而是國共兩黨在日軍的情報員。
大家都要跟著周衛國去淶陽救周繼先,周衛國覺得大部隊離開的話,肯定會被日軍逮到空突襲虎頭山根據地,所以他把趙杰與邱參謀長都留在了根據地,讓他們在這里堅守。
之后周衛國帶著劉志輝與劉遠的軍隊向著淶陽走去。竹下俊果然帶著精英部隊來突襲虎頭山根據地,還好周衛國未雨綢繆已經讓百姓們都撤退了,竹下俊再次失算。
周繼先被帶到了城樓上,劉遠、周衛國與劉志輝在城樓下看到父親后都跪在了地上。周繼先表示自己有他們三個兒子很驕傲,他讓周衛國等人不要哭,好好堅守著國家,一定把日軍都從中國驅逐出去。
周繼先站在城樓上大喊倭寇驅凈日,我兒還家時之后便頭朝下跳了下來。大家都沒想到周繼先會自殺,周衛國瘋了般地朝日軍開槍,由于日軍在高點向下射擊,所以劉志輝帶的兵與周衛國帶的兵紛紛都受了傷,劉遠勸周衛國冷靜點,先回到根據地,否則這樣下去只會讓更多軍隊的兄弟喪了命。
周衛國等人沒能把周繼先的遺體帶走,日軍長官把遺體掛在了淶陽的城樓上,并告訴大家周繼先正是周衛國的父親,這就是背叛日軍的下場。
竹下俊勸長官把周繼先的遺體放下來,以免激怒周衛國,長官卻自大地表示他能直接殲滅周衛國。
周衛國得知父親的遺體被掛在城樓上后,帶著軍隊換裝成日軍的衣服,先是在半夜突襲了郭鎮,郭鎮一夜之間全軍覆沒。
之后周衛國來到了淶陽的城樓,他先是刺殺了看管城樓的日軍,之后單手把周繼先的遺體拽了上來,周衛國哭著摸著周繼先的臉很是難過。隔天周衛國等人為周繼先舉辦葬禮,周家三兄弟跪在地上給墓碑磕頭,之后國軍與八路軍鳴槍祭奠周繼先。
朱子明讓李德久幫他查陳怡的下落,李德久發現竹下俊找小林惠子照顧陳怡,他告訴了朱子明陳怡的具體地址,并表示陳怡在淶陽并沒有受罪。
張仁杰臨死前總算意識到自己欠了周衛國很多,都是因為他才害得周繼先死了。一排日軍站在一起,共同舉槍,槍決了張仁杰。
劉志輝聯系朱子明問他陳怡的下落,朱子明與他決定一起去淶陽救出陳怡,這樣也算幫周衛國一把。
周衛國向手下們說明作戰部署,他們打算突襲淶陽,他讓手下發電報給上級如果過七天之后他們沒有活著回來,那么由劉遠接受團長一職。
劉志輝則與朱子明等人準備去救陳怡,李德久看了他們的裝備,覺得由他們突襲竹下俊的突擊隊根本是不可能的事情,而且進入小林惠子的家只有一個方法,就是從煙囪處進去,劉志輝則讓他放心,他們能做到的。
深夜劉志輝與手下們穿著日軍的軍裝進入了淶陽城,一路上有驚無險,劉志輝從正面與竹下俊的突擊隊交鋒,但因為他們穿的是日軍制服,所以并沒有被發現,之后朱子明則帶著老四從房頂進入小林惠子的家,救出了陳怡,陳怡要求與照顧自己的小林惠子同行。
成功救出陳怡后日軍發現了劉志輝等人闖進了日軍基地,日軍開始追劉志輝等人,臨出城時老四與劉志輝的手下為了掩護大家而被日軍擊斃,朱子明不忍留老四一人在這,此時朱子明也身中數槍,他憑自己最后的力氣讓陳怡等人出去,并關上了城門,沒想到身為大哥的朱子明會因此喪命,劉志輝很是痛心,他只好先帶陳怡回到了國軍的基地。
周衛國開始突襲西溝村,之前一直處于和平狀態的西溝村被攻擊,這是日軍沒想到的,日軍趕緊加強支援,可無一例外地全軍覆沒。
日軍截到了八路軍的電報電波,他們得知此次行動是周衛國指揮的。
日軍長官們聚在一起焦急地討論到底如何突破八路軍的重圍,最后其中一名長官派出殺手锏竹下俊,他知道這次突襲是周衛國所為,能對付周衛國的只有竹下俊了。
竹下俊正想與他做一個了結,他立即帶著兵去前線支援了。日軍被頻繁地突襲,多虧了周衛國的指揮好,他的團并沒有受嚴重的傷。