1932年1月28日，日軍突然對上海發起進攻，國民軍第十九路軍奮起反抗，淞滬抗戰就此拉開序幕。上海大學生志愿團的學生們給前線的士兵們送慰問品，可是所有的戰士都去了前線，沒人把慰問品送過去，大學生陳怡、周文決定親自把慰問品送到前線去。
陳怡與周文拿著煙酒到了前線后，發現情況遠比他們想象的還糟，十九路軍戰士一大半都身亡了，僅剩的戰士則想與對方同歸于盡，周文與陳怡也因此被困在了前線，兩人怕再也回不去就互相表明了好感，他們約定如果活著出去就再也不分開。
這時陸軍八十七師來前線支援，十九路軍的陳營長拜托他們把周文與陳怡送到安全的地方，二人才得以解救。獲救后周文要送陳怡回家，被陳怡婉拒。
晚上周文帶著弟弟志輝與上海灘創業發家的榮哥一起吃飯，服務員來上菜時周文突然發現服務員正是陳怡，陳怡看到周文后很是尷尬，就與另一名服務員換了服務對象。
陳怡轉為為兩名日本人上菜，日本人卻拉著她的手非讓她陪自己喝酒，周文看到這一幕趕緊過來。飯店老板因為兩邊都得罪不起也很沒轍，周文讓老板隔天去周公館領銀票，他把這家飯店買下了，而且還命人在飯店門口刻上日本人與狗不得入內的字樣。
隔天上學周文去話劇社找陳怡，卻被告知陳怡在校門口被兩個日本人攔下了，周文很是生氣并帶著同學們去揍他們，他們一看來了這么多人就趕緊跑走了。
周文知道他們是刀流武館的人，他回家拿起槍就一人去了武館，那倆日本人已經回到了武館，還囂張地挑釁周文，周文一氣之下就斃了其中一個。周文的哥哥是警局的隊長，還好他及時趕到武館帶走了周文，否則周文恐怕寡不敵眾。
周文回到家后，被父親周繼先勒令他隔天回蘇州躲幾天，可周文認為自己并沒有錯。隔天一早周文就獨自一人溜了出去，他在學校門口看到陳怡，給了她一張紙條，讓她中午到紙條上的地址來找她。
因為日本僑胞給大使館施加了很大的壓力，如果中國政府不立即處決周文，他們將帶著軍隊來上海再次開戰。怕再次交戰，國民黨的陳站長讓曹瑩趕緊與警察局的馬局長一起把周文捉拿歸案。
陳怡按照紙條上的地址去找周文，一路上她都覺得有人在跟蹤自己，到了約定地點后，周文告訴陳怡自己可能要離開一段時間，陳怡表示剛剛路上有可疑的人，叮囑他一定要小心。就在兩人談話間，馬局長已經帶著屬下進來了，他押著周文回了警局并把周文關在了大牢里。
周文的大哥劉遠聽到周文被捕的消息很是慌張，他趕緊回家找周繼先商量著如何救出周文。曹瑩找到劉遠勸他報考中央軍校，劉遠點頭答應并問她有沒有什么方法能救周文，曹瑩表示自己無能為力。大使館的日本人給陳市長三天時間，讓他趕緊解決掉周文，否則日軍將再次開戰，而周繼先也找到了陳市長，他給了陳市長一整箱金條，讓他救出周文。
陳市長雖沒有什么辦法，但面對金錢的誘惑，他只好答應。陳怡與張楚等人帶著同學到市政府門前抗議游行，而他們的抗議不僅沒有起到作用，還被馬局長給關了起來。陳市長知道馬局長擅自關押了學生們后，斥責他激起民憤，并親自到牢里把學生們放了出來。
學生們出來后，陳怡提議去十九路軍找陳營長來救周文，張楚表示贊同并與她一起去找了十九路軍。晚上劉遠到牢里給周文送晚飯，周文問他為何神色慌張，劉遠卻表示自己沒事，還讓他好好照顧自己。
陳怡找到陳營長把周文的事情告訴了他，陳營長本打算帶槍去救周文，但是被另外的營長攔下，并把陳怡與張楚送回了家。陳市長和日本人一起來到牢里，他們打算處決周文，周文大罵陳市長變成了賣國賊。
因為是套著頭進行槍決，陳市長找了個死刑犯代替周文受死。劉遠在警局后門開車等著周文，他帶周文離開，周文卻讓他載著自己去找陳怡。拗不過他的劉遠只好帶他去見了陳怡，周文讓陳怡放心，自己并沒有事，陳怡答應他自己會一直等著他。
周文回到家后，周繼先告訴他自己的同盟會戰友要來上海，以前他與戰友曾經立下過誓約，如果他們分別生了兒女，就讓二人成婚。隔天周繼先便給周文與蕭雅準備了婚禮，而周文喜歡的是陳怡，他并沒有同意這門婚事，還在拜堂時甩下了蕭雅。
劉遠讓周文好好考慮自己的未來，并告訴周文自己要去南京報考中央軍校，周文聽了很是心動并打算改名字一同去報考。
周繼先得知劉遠要去南京后，便覺得周文也動了心思，周文在夜里拎著行李要離開家時被周繼先叫住，對于周文保家衛國報考中央軍校的事情，周繼先很是支持，并讓他努力克服各種困難不要丟臉。
周文改名為周衛國與劉遠一起報考了中央軍校，軍校的老師收到了一封來自上海的信，信中寫道讓他好好照顧自己的遠房親戚周衛國，這讓老師很是生氣并決定盯著周衛國，如果他有任何一項任務不合格，就把他開除。
在新生會上老師把此事匿名講了出來，他告訴學員們，來到此地就要安心地學任務，大家一律平等沒有照顧。
半年后，陳怡到周家來找周文，管家告訴她周文早就在半年前就被槍決了，讓她不要再來周家。陳怡與張楚舉行婚禮，實則兩人是被曹瑩安排假裝夫妻實行任務。