德國的軍事顧問來到軍校，因為事先了解過周衛國的考核成績，他對周衛國很感興趣并建議他去德國進修。周衛國被張教官叫到辦公室，在辦公室里他突然見到了父親周繼先，因為在軍校訓練一直沒回家的周衛國已經好久沒見到父親了，終于相見的父子兩人都很開心。
張教官告訴周繼先，周衛國的表現很好，平時考核成績也很高，還被德國軍事顧問看中，周繼先與周衛國都覺得去德國進修是一個好機會，于是周衛國便打算離開軍校去德國進修。
出國之前周衛國約蕭雅見面，他把自己要去德國的事情告訴蕭雅，蕭雅雖然很舍不得他走，但未婚夫的前途更重要，只好含淚放手讓他離開。
到了德國后，周衛國發現前來進修的都是各國的優秀士兵，其中當然也有日本的士兵。一名叫做竹下俊的日本士兵主動與周衛國握手，對日本人很是排斥的周衛國心里產生了異樣，笑容也僵在了臉上。竹下俊知道現在中日兩國正在進行戰爭，他不好意思地對周衛國說了聲抱歉。
周衛國與竹下俊一直很疏遠，并且每次用德語與對方交流，竹下俊雖然很想跟他親近，可周衛國明顯的拒絕意味讓他不敢再輕易上前。德國軍校把士兵們分為兩隊進行比拼，竹下俊優秀的表現讓周衛國對他刮目相看，比拼結束后，周衛國主動上前與竹下俊握了手，這讓竹下俊很是開心。
晚上臨睡前周衛國突然想起來竹下俊今天的表現，考慮到以后中日肯定會一戰，周衛國決定從日語入手，開始了解日本人的各個方面。隔天竹下俊看到周衛國在看日文書很是驚訝，他明白周衛國是想學好日語，了解日本人后再一戰。
竹下俊經常主動找周衛國希望能與他成為朋友，他勸周衛國只有兩人成為朋友，周衛國才能更好地了解日本人的習性。
因為竹下俊的窮追不舍，周衛國最后同意與他成為朋友。為了讓周衛國更好地了解日本文化，竹下俊帶著他到日本的道場觀摩。道場的武士們對竹下俊很是恭敬，這讓周衛國有些不解，竹下俊向他解釋道自己的劍術打到了八段的水平。
沒想到竹下俊歲數雖小卻練到了八段，周衛國從心里油然而生對他的佩服之情。竹下俊看周衛國對劍術很感興趣，便答應要教他。關系越來越好的兩人經常在一起切磋劍術，也時不時地跟對方比試一下。
一天兩人在比劍時，竹下俊很不在狀態，被周衛國連連擊中要害，原來是中日戰爭爆發，竹下俊即將被調到前線與中國軍隊對戰，這也就意味著兩人好不容易建立起來的革命友誼就這樣垮了。臨走前竹下俊希望自己還能與周衛國做朋友，周衛國卻表示戰場上的對手不是朋友。
時隔不久，周衛國也被調回中國，他回國的第一件事就是與蕭雅見面，兩年未見的兩人很珍惜這次見面，他們欣喜地相擁。
上海戰爭爆發，周衛國憑借著一口流利的日語假扮日本士兵混進了日本基地，站崗的日本士兵沒有想到他會是中國人，周衛國趁此機會擊斃了幾名站崗的日本士兵。之后周衛國帶著自己的幾名手下從后面突襲了一個日本軍隊的小分支。
日軍開始射殺國民軍隊的領導，周衛國嚴禁手下向長官行禮，以免長官被日本軍隊射殺。張教官在戰場上差一點被日軍發現，還好周衛國隨機應變的能力強，解救了張教官。被救了一命的張教官，晚上回去便給周衛國升了官，讓他做團長。1
937.11.9上海淪陷，大部隊開始撤離上海，周衛國所指揮的師團在最后面進行收尾。日軍對撤退的部隊窮追不舍，周衛國知道日軍僅有一百人后很是生氣，他帶著一小部分人去突襲日軍。
周衛國帶著自己的小部隊對日軍進行突襲成功。之后撤離上海的國民黨大部隊內部發生了爭執，一方揪住對方不放，另一方則交上武器繳械投降。周衛國上前去了解情況，他覺得投降一方的首領十分可疑，看起來像是日本人。
周衛國讓手下去搜投降一方戰死士兵的身，他們發現這些士兵穿著白色的尿布，習性與日本軍隊一樣，由此可見，這是日本軍隊假裝國民黨混了進來。暴露了身份的日軍只好搬出來戰俘條約，讓周衛國別殺自己。
周衛國問他為何要混進國民黨的隊伍，日軍首領支支吾吾地不打算說實話，一氣之下周衛國拿起槍對準日軍首領的腦袋，作勢要殺了他，怕死的他只好說出了擾亂國民黨撤離上海的計劃。周衛國聽完情況后，覺得這人還有一些利用價值，便讓手下把他先關押起來，并囑咐大家不要因為一時之快而殺了這個日本首領。
部隊撤離上海后，立刻轉戰到南京抵抗日軍的侵襲，要回南京前周衛國給蕭雅打了電話，他本想把自己的詳細情況告訴蕭雅，可因為信號的原因，還沒等他說完電話就打不通了。
周衛國在德國進修時的朋友日本士兵竹下俊被調到南京，他打算帶著小部隊進南京突襲，同僚們覺得他太年輕氣盛，沒有實戰的經驗。
竹下俊來到南京城外成功地進行了偷襲，另一邊同樣守在南京的周衛國情況卻岌岌可危，國民黨的部隊一直在撤離，因此周衛國的軍隊在防御時也負傷累累。隔天南京淪陷，蕭雅下課從學校出來后便被日軍抓到，周衛國想到蕭雅會有危險便前來營救她。
可不僅周衛國沒有救蕭雅，險些還把自己的命賠了進去。蕭雅為了救他腿被射中了一槍，并且幫周衛國爭取到了最后逃跑的機會，同樣受傷的周衛國被戰友拖走，與此同時蕭雅舉起了槍結束了自己的生命。