周衛國向手下們說明作戰部署，他們打算突襲淶陽，他讓手下發電報給上級如果過七天之后他們沒有活著回來，那么由劉遠接受團長一職。
劉志輝則與朱子明等人準備去救陳怡，李德久看了他們的裝備，覺得由他們突襲竹下俊的突擊隊根本是不可能的事情，而且進入小林惠子的家只有一個方法，就是從煙囪處進去，劉志輝則讓他放心，他們能做到的。
深夜劉志輝與手下們穿著日軍的軍裝進入了淶陽城，一路上有驚無險，劉志輝從正面與竹下俊的突擊隊交鋒，但因為他們穿的是日軍制服，所以并沒有被發現，之后朱子明則帶著老四從房頂進入小林惠子的家，救出了陳怡，陳怡要求與照顧自己的小林惠子同行。
成功救出陳怡后日軍發現了劉志輝等人闖進了日軍基地，日軍開始追劉志輝等人，臨出城時老四與劉志輝的手下為了掩護大家而被日軍擊斃，朱子明不忍留老四一人在這，此時朱子明也身中數槍，他憑自己最后的力氣讓陳怡等人出去，并關上了城門，沒想到身為大哥的朱子明會因此喪命，劉志輝很是痛心，他只好先帶陳怡回到了國軍的基地。
周衛國開始突襲西溝村，之前一直處于和平狀態的西溝村被攻擊，這是日軍沒想到的，日軍趕緊加強支援，可無一例外地全軍覆沒。
日軍截到了八路軍的電報電波，他們得知此次行動是周衛國指揮的。
日軍長官們聚在一起焦急地討論到底如何突破八路軍的重圍，最后其中一名長官派出殺手锏竹下俊，他知道這次突襲是周衛國所為，能對付周衛國的只有竹下俊了。
竹下俊正想與他做一個了結，他立即帶著兵去前線支援了。日軍被頻繁地突襲，多虧了周衛國的指揮好，他的團并沒有受嚴重的傷。
