因高敏剛回吳王府，元璋不便離開，徐達和常遇春任主將率軍渡長江攻打泰州。不負所托，二人很快就攻下泰州。這讓張士誠撤回了所有兵馬，諸全又失而復得。劉伯溫料定張士誠必分兵兩處，一路馳援高郵，一路攻打江陰，迫使徐達從淮北撤軍。所以元璋親自去長江要道江陰把守，而徐達也得到命令，不用理會其他地方，全力攻打高郵。
元璋到了江陰，只是守城。不論張士信張士德如何罵陣，都是高懸免戰牌，讓張士誠倒也無可奈何。張士誠思量著，元璋與陳友諒一戰損失較大，如今又分兵多路，導致兵力分散。高郵自保應沒有問題，江陰守軍也不會太多，于是他全力攻打江陰，要將朱元璋置于死地。
張士誠親自到江陰城下叫陣。這次元璋奉陪，與張士誠一對一，在城下打了起來。不過不同于安豐一戰，兩人都是精力充沛，毫不相讓。同時，張士信在北門發動進攻，不想中了湯和的空城計，貿然進城中了埋伏，只好倉皇撤退。張士信撤退，在南門對陣的張士誠也無心戀戰，只好鳴金收兵。
禍不單行，探馬來報，高郵失守，連派去的援軍也投降了徐達。泰州、高郵兩城一失，在淮北的地盤岌岌可危。但如果大軍趕去淮北，長江以南的平江又不保。權衡再三，張士誠下令班師回平江。
按軍師的部署，淮北諸鎮已得，下一步就是進軍浙西，最后攻打平江。所以徐達和常遇春帶主力攻打杭州和湖州，其他部隊則留在淮北收拾張士誠的殘余部隊。
1366年秋，徐達大軍先后攻克湖州、杭州。元璋下令，全軍休整半個月，然后全力攻打平江。此時張士誠在平江宮殿中愁眉苦臉，城中散布著朱元璋即將來襲的傳聞，人心惶惶。
中秋一過，徐達、湯和、常遇春率三路大軍包圍了平江。張士誠也在努力備戰，還發下詔書，殺敵一人即賞銀十兩，所殺官階越高銀兩越多。他是生意人出身，以為世人皆為利而行，卻不知錢未必買得到士氣和忠心。
戰爭初期，張士誠就出師不利。布下的埋伏被劉伯溫識破，傷敵不成反自損八百。之后鎮守在鯰魚口的張士信張士德被火炮轟得不戰而逃，退守平江。此時連吃敗仗，軍心渙散。
平江城城墻堅固，易守難攻。元璋親自率軍過來支援，死死圍住平江。劉伯溫準備打持久戰，令人繞城建造長圍，在城門的對面構建炮臺，居高臨下壓制城頭火炮，日夜不停連番進攻。
城內的張士誠見城外建造長圍，擔心一旦長圍合龍，平江就成翁中之鱉，遂下令出城迎戰。
