小米被佐藤裕二委派進山尋找八路的下落，小米自作主張回了沂水縣。全世界反法西斯戰爭已經全面進入反攻階段，軍區聽李子詳細的匯報后，考慮到沂水地區有最廣泛，最堅實的群眾基礎，決定先對沂水的日寇發起總攻，然后以沂水地區為中心，迅速擴大解放區。眾人斗志昂揚，最后的戰斗即將打響了。趙有亮開始緊鑼密鼓地進行戰略部署，首先要清理沂水縣周圍的鬼子據點，為大部隊的行軍開辟道路，由于兵力和武器遠遠無法跟鬼子抗衡，他決定采取敵退我進，敵疲我打的戰略方法慢慢消耗佐藤裕二的實力。趙有亮率部與日軍在燕子嶺展開激烈的戰斗，李子、大順等戰士相繼犧牲。
燕窩山處于重要戰略位置，為了保住燕窩山，猴子帶著一隊兵與鬼子展開了激烈的交鋒，戰況慘烈，猴子最終舉著旗，吶喊著向鬼子沖去，身中無數子彈犧牲。燕窩山一役勝利，趙有亮望著死去戰友的尸體幾乎落下淚來。祖奶奶帶著荷香村的村民已經將地道挖到了沂水縣城外，給進攻沂水縣提供了最佳的戰略保證。小米詢問當年一同參加偽軍的同僚，如果八路軍打進城，兄弟們究竟幫誰，同僚直言，如果王司令還活著，大家肯定聽他的吩咐。小米央求大家幫助八路軍，算是為自己留一條后路，可是小米剛剛當上司令，威信不足，眾人對他的命令始終持著懷疑態度。小米開始暗中幫助八路軍。
大部隊終于趕到，因為趙有亮之前戰術安排得當，為大部隊攻下沂水縣占據了先機，攻城戰斗激烈，但很快八路軍就攻上了沂水縣的城墻。趙有亮等人到處尋找佐藤，沒有在城墻上發現佐藤的蹤跡。鬼子雖然失了城樓，卻還是在城內各處有火力據點，八路軍與日軍展開了激烈的巷戰，趙有亮下令保護百姓，盡量不要損毀百姓的財產。佐藤節節敗退，惶惶如喪家之犬，小米和嘎子追進城，被佐藤埋伏，小米慘死在佐藤槍下，這時候佐藤才知道原來一直在暗中幫助八路的人是小米，大呼小看了他。佐藤和嘎子開始了最后一戰，嘎子英勇無匹，一拳拳打在佐藤裕二的身上，佐藤終于死在了嘎子手中。沂水縣解放，紅旗迎風飄揚在沂水縣城樓上，所有人的付出都有了回報，戰士們歡呼吶喊，嘎子留下了淚水。