騙子道士誣陷李師師是狐妖，將其趕出宮外。?遼國滅亡，金國使節來到大宋，徽宗希望他們按結盟合力攻遼時的約定，將原遼國占領的煙州歸還大宋，金國使節稱大宋屢次攻遼都沒有戰果，滅遼完全是金國的功勞，如果大宋想要煙州，需向金國賠償軍費。金使非常想把擇端的《汴京繁華圖》帶回金國，因為金國的皇帝早就垂涎汴京的繁華。?為了討要失地，徽宗只得滿足金使的要求，命令擇段將畫獻給金使。?蔡京的兒子蔡悠陪金國使節在卞河上游樂，金使看中了水花美貌，蔡悠將其抓回館驛，水花的丈夫滿天飛等人追到館驛要人，正逢擇端來獻畫，見金國使節欲強J水花，與滿天飛痛打金使。?蔡悠趕到，擇端讓水花等人快走，而自己被蔡悠抓去。
京城百姓聽說張擇端為搶救民女不被金人糟蹋而被打入牢中，聚集在宮門前請求釋放擇端并為獄中的擇端送酒送肉。迫于百姓的壓力，徽宗、蔡京等人只好釋放擇端。?為討好金人，蔡京買通一個飛賊，趁擇端下獄的時候，將《汴京繁華圖》從他的住所盜走，獻給了金國使節。當飛賊得知盜圖的目的后，又冒險將圖從金使的手中偷回還給了擇段，而自己卻被蔡京的黨羽殺害了。此事令擇端感慨萬千，他突然明白，真正愛他的畫的，不是皇帝，而是老百姓。他決定將畫更名為《清明上河圖》，不再立意宣揚汴京的繁華，而是描述黎民的生活。?東京突然出現了一顆大靈芝，徽宗認為這是天降吉兆，命擇端立即為此畫成《玉芝圖》，但擇端沒有及時應旨。此事被蔡京知曉，他問徽宗抗旨何罪，徽宗隨口答“應斬”（其實不知是指擇端未到宮里畫靈芝圖）。?蔡京借此對擇端大動酷刑，他恨擇端靠一雙妙手竟能博天子歡心，屢屢與自己作對。命人用斧子將擇端的右手砸斷，正當他要殺害擇端的時候，徽宗突然召見擇端救了擇端一命。徽宗勸擇端再也不要倔強。?養傷的擇端得到麗妃的照顧，肖蘭和水花聽到擇端的慘遇也痛心不已，為見擇端一面水花苦苦守候在宮門外。
徽宗告訴擇端，之所以要他畫那顆大靈芝，是因為國事積弱，外敵虎視，他是想借天降吉瑞來安慰老百姓。他知道擇端在百姓中聲望甚好，故而求他作畫，沒想到因此事，卻使擇端的手被砸毀。擇端雖然根本不信大靈芝能救國之類的說法，但憐惜徽宗心中的焦苦，忍手上劇痛，為徽宗畫了《玉芝圖》發往民間。?擇端聞聽童貫將要去邊關向金國討要因聯合攻遼金國原本答應返還的失地，為目睹收復失地的盛況，擇端執意懇求徽宗準許他隨同前往。?金人元帥要求童貫立即兌現宋國承諾補償給金國的軍糧，才肯商議歸還失地的問題。童貫擅自作主，將剛剛運送到邊關的三萬擔軍糧直接運送到金國大營。而負責運送軍糧的腳夫中就有水花的丈夫滿天飛。他發現軍糧被運往金營，大聲阻止，慘遭殺害。?金人元帥實際上是為了騙取軍糧，以便立即攻打宋國，童貫大敵當前，不肯召集各路兵馬應戰，而是奪路而逃，致使宋國兵潰千里。?擇端飛馬回京，帶回沾滿宋國士兵鮮血的軍旗，面見徽宗，痛斥J臣貪生怕死，同時斥責徽宗玩物喪志，誤國誤民。?因徽宗有意放棄汴京南逃，大臣李剛認為必將造成人心大亂，便寫下血書進諫皇帝，讓其將皇帝之位傳給即將在汴京堅守的太子。徽宗不從，讓其騙子國師招募所謂刀槍不入的六甲神兵抗敵。