黃子榮和宋魯生坐馬車去河神廟看看日本人究竟想干什么，在這馬車上，他們改變了對彼此的稱呼，顯得更加親近了。日本人十分囂張，要在濟寧城的石碑上面刻下中日親善等極具諷刺意味的詞。侯立人讓石匠磨掉石碑上的其他字，楊春早挺身而出阻止，他反對石匠磨石碑，武田在他背后劃了一刀，楊春早緩緩站起來繼續護碑，武田氣急敗壞地讓石匠磨楊春早。后來是楊子榮和宋魯生將他拉走，這才讓救了他一命。侯立人和趙長順在街上遇到了老疙瘩（黃天行），他滿身污漬，儼然是一個叫花子的模樣。
侯立人和趙長順將他帶回吃東西，老疙瘩狼吞虎咽地吃完，一一回答侯立人的問題。侯立人以為他恨黃子榮，他抓住這個機會拉攏黃天行。黃天行猶豫了一會兒，到底還是答應跟著侯立人當漢奸。不久后，黃子榮也得知老疙瘩回了濟寧，但這份欣喜很快被沖消殆盡，黃天行回到濟寧，不但沒回黃家，反而是去了保安隊。趙長順問侯立人是否真的要把黃天行收下，侯立人告訴他，正因為黃天行姓黃，侯立人才要收下他。保安隊現在招不到人，如果黃天行為日軍和保安隊效力，那么就不怕沒人來參加保安隊了。
雖然黃天行不承認自己姓黃，可侯立人明白，黃天行自幼在濟寧長大，就算他自己不承認他姓黃，但骨子里有些東西是改不掉的。黃子榮去保安隊，想見老疙瘩，可出來的人告訴他，這里只有蓋天行，而沒有黃天行。黃子榮似乎明白了什么，落寞地離開。黃子榮去找查老三，俗話說一日為師，終身為父，如今老疙瘩不愿意見自己，或許查老三出面，老疙瘩會見他。黃子榮把話說完就走了，留下查老三若有所思。保安隊剛組建起來，還沒開始訓練，就開始向日軍索要軍餉。
接連兩個都打不過武田點名出列的另一個日本士兵，武田便打算只發一半軍餉。黃天行就在此時站出來，將日本士兵打敗，武田很高興，不僅給保安隊發了軍餉，還任命黃天行為保安隊副隊長。查老三同黃天行見面，問他是否能脫下這身皮，黃天行拒絕，還說要順勢而行。查老三后悔自己教出他這么一個不忠不義的畜生，同他打了起來。黃天行是他教出來的好徒弟，早就青出于藍而勝于藍，他一拳將查老三打出血，查老三后悔不已，當初是他看錯了人。
侯立人設宴慶賀黃天行高升，在酒樓里，黃天行碰巧遇到了麻三，黃天行說自己不離開了，在濟寧跟著侯立人混一個官當，麻三也留了下來，跟黃天行一起當漢奸。春野邀請楊春早做日中親善的儒學宣講，楊春早不愿意。日本人走水路運一批東西，護衛十分森嚴，一片云認為那可能是軍火，她打算帶領飛魚島的兄弟將這批東西搶下來。
有人埋伏在水中，將日本人運送的物資搶到手，船被他們砸碎后，趙長順立刻讓大家都趕緊逃命。裘美琪在街上遇見兩個欲對她行不軌的日本兵，宋秋鳴會日文，騙他們說裘美琪是武田大佐尊貴的客人，兩個日本兵聞言不敢再放肆。另一邊，趙長順和黃天行、麻三逃出，趙長順認為他們中間有奸細，而黃天行看著他，趙長順立即要拿搶，被麻三阻止，黃天行眼疾手快地將他的脖子扭斷，趙長順瞬間就悄無聲息地死了。麻三將趙長順的尸體綁上石頭，丟到河里去。而黃天行狠心，對自己手臂打了一槍。
武田大佐讓人將宋秋鳴和裘美琪帶上來，得知宋秋鳴在日本讀過大學，他打算將宋秋鳴留下當憲兵隊的翻譯。宋秋鳴和裘美琪還沒有回答，武田大佐就以裘美琪私自持有槍械威脅，宋秋鳴趕緊答應，然后將裘美琪拉走。侯立人認為宋秋鳴膽小，不會不來，但可能宋魯生不會允許他來憲兵隊當差。日本人的船被伏擊之后，他們立即派兵增援，就在危險重重之際，一片云率飛魚島眾人從日軍身后出現，將這些人救了下來。對方帶頭的人摘下面罩，一片云發現他是丁老大，是一群抗日的英雄。
后來一片云拉走了大部分的軍火，只留給丁老大兩箱。此事被日軍知道，武田十分惱怒，黃天行就在此時回來，武田將怒氣發在他身上，黃天行趕緊說他們都被趙長順騙了，趙長順是奸細。春野確認黃天行手上的傷是真的，暫時相信了他所說的話。武田要打飛魚島，侯立人上前說飛魚島易守難攻，貿然進攻恐怕會損失慘重。雖然武田和春野相信了他所說的話，但黃天行知道，侯立人那里估計瞞不過去。宋魯生和章云芳對于宋秋鳴是否要去憲兵隊當差意見不一，最后讓他們先去山里躲躲。
黃天行去找侯立人，跟他說了另一個更加讓他信服的理由，他說趙長順素來看自己不順，這次更想借機栽贓嫁禍自己，而黃天行是為了自保才將他給殺了。侯立人似乎相信了，從明天開始，黃天行就接替趙長順當保安隊的大隊長。宋秋鳴和裘美琪一大早想悄悄地離開，卻不料被侯立人帶人攔下，宋秋鳴只好去了憲兵隊，裘美琪原路返回家。黃天楷忽然回到濟寧，第一個去找的人是楊春早。他現在效命于國民黨，他想讓國共聯手，他認為國共聯手準能做成大事。
楊春早讓他回黃家見黃子榮，一開始黃天楷很害怕，但最后還是跟楊春早去黃家。黃子榮的怒氣在見到兒子跪下認錯之后消失。楊春早說一片云是合作共同抗日的人選，黃天楷聽從他的建議，上飛魚島探探一片云是否想要聯合抗日。一片云為櫻桃不平，自然沒有和黃天楷見面，但黃天楷讓人把信和東西轉交給櫻桃。當晚，櫻桃就來黃家同他見面。得知黃天楷想聯合抗日力量，看到他的委任狀，櫻桃相信了，她建議黃天楷說服黃子榮上飛魚島提親，只要給一片云一個臺階下，抗日這事就成了。
黃天楷去求楊春早幫忙，楊春早不敢打包票，只能試試再說。
黃天楷去保安隊見黃天行，卻率先見到了侯立人。侯立人讓他跟自己混，黃天楷不會再掉下同一個坑第二次，自然就拒絕了。黃天楷勸說黃天行回家，畢竟黃天行現在走的不是正道，黃天行沒有接受他的建議，疏離地將他送走。楊春早在老夫人的墓前告訴黃子榮，當時老夫人將他叫進去，除了說聽戲一事以外，她還將戒指交給自己，讓他在合適的機會拿出戒指，讓黃子榮與一片云在一起。黃子榮心里有一片云，楊春早問他，如果讓他現在娶一片云，他是否愿意。
雖然黃子榮沒有回答，可楊春早已經知道他的態度，于是他說明天就帶黃子榮上飛魚島向一片云提親。宋秋鳴回家拿換洗的衣服，裘美琪躲在門后用雞毛撣子打宋秋鳴，宋秋鳴解釋說自己在鬼子那里當臥底，一旦他們有什么風吹草動，他會第一時間知道。黃子榮和楊春早撐著提親的旗子上了飛魚島，一片云心里歡喜，可卻口是心非地讓櫻桃去告訴黃子榮說他們的緣分還沒到，眼下最重要的事是打鬼子。楊春早提醒他，這是一片云給他出了一道題，答得好就能抱得美人歸。
黃子榮走進屋里，將一片云抗在肩上帶回了濟寧。二叔和五叔同意他們成婚，黃子榮親自把一片云的名字添上了黃家的宗譜。櫻桃流在黃家做一些雜事，而一片云回飛魚島準備。保安隊夜間集合出動，宋秋鳴寫了情報，可還沒來得及將情報送出去，就被武田大佐一并帶去參加了今晚的軍事行動。今晚的行動是夜襲飛魚島，剿滅飛魚島水匪。武田大佐手中有飛魚島的地形圖，所以他才敢帶兵出擊。當時飛魚島眾人正在喝喜酒，日本人的炮火猛地打進來，他們有備而來，三頭鷹趕緊將一片云拉走。
第二天，黃子榮眾人得知飛魚島遭到襲擊，日本已經占據飛魚島，一片云下落不明。櫻桃和黃天楷坐船回飛魚島，在秘密處找到了一片云和三頭鷹。一片云恨極了武田，想找機會殺了他，黃天楷有一個主意。裘美琪因為宋秋鳴沒及時傳遞消息而追著他打，宋魯生得知，也罵宋秋鳴被打活該。后來裘美琪冷靜了下來，和宋秋鳴發誓以后不會再打他。黃天楷猜測日軍是沖著軍火去攻打飛魚島的，櫻桃說他們不會找到一片云藏起來的軍火。黃子榮正在挖墳，一片云忽然出現了，黃子榮懸著的心終于放下。
一片云還有事要辦，所以她現在暫時不會和黃子榮回去成親，但她說好明天晚上與黃子榮在新房見。黃天楷和櫻桃準備了馬車和藏在下面的槍，在不久之后他們即將要行動，其實櫻桃很害怕他們會死。武田按時到茶樓喝茶，一片云開始行動，卻沒想到日軍早有準備。一片云沒能得手，黃天楷和櫻桃駕馬車來接應她，途中一片云左肩中了一槍，馬車韁繩繃斷，三人瞬間摔下來，日軍慢慢將他們圍住，一片云三人的處境十分危急。