一片云和櫻桃不僅陪老夫人過年，還下廚做了一大桌子菜。借著酒勁，黃老夫人敬一杯道歉的酒，這些年黃家虧欠她的實在是太多了。一片云到底還是把她們要辭行的事告訴了黃老夫人，她們準備要回東北老家，以后再見不知道是何年何月了。過年，裘大炮家放了幾個炮，他想讓裘美琪趕緊給他生個大胖孫子。黃子田和吳興安回到濟寧，帶回黃子榮被判刑三年的消息，黃老夫人一聽腿軟倒下了。很快，省城的黃天楷得到奶奶病重的壞消息，他立即從省城趕回了濟寧。
剛一回到濟寧，他沒著急回家，反倒是先去侯立人那兒待了一會兒，然后示意侯立人先去黃家探探。侯立人去到侯家一看，黃老夫人的確躺在病床上，病情看起來很嚴重，再加上看到有人把棺材抬進來，他料想黃老夫人估計熬不過這幾天了，便如實將情況告訴了黃天楷，黃天楷馬不停蹄往黃家趕。可他沒想到，掀開被子一看，被子下躺著的人不是奶奶，而是二叔黃子田。黃老夫人從他身后出現，黃天楷明白自己被騙了，面對二叔的質問，他依舊不思悔改，將過錯賴在別人身上。
黃老夫人徹底失望，讓黃子田對他行家法，黃子楷被打得求饒，繼而反抗，黃老夫人更加惱怒，親自動手。黃天楷怕極了，反抗不止，如喪家之犬般逃出去，慌不擇路地從階梯上摔倒，侯立人和趙長順趕緊帶他離開。經大夫診治，黃天楷的腳脖子斷了，怕是要落下一些毛病。黃老夫人得知后，雖然痛心，卻也知道黃天楷是罪有應得。后來黃天楷回到省城，聽說肅貪的人將廖副主席給抓了，黃天楷自知大禍將至，還沒治療完，就從醫院逃走了。他的秘書譚大林，被肅貪的人帶走。
侯立人得到風聲，跑去獄中讓趙長順守好口風，只要抓不到黃天楷，那侯立人就安然無事，等趙長順關個三五年被放出來，侯立人還能再給他當官牽線。黃子榮冤屈被洗清，省里決定給黃子榮加官一級，讓他來到省城接替黃天楷的位置。可是黃子榮拒絕了，他已經決定辭官回鄉照顧年事已高的母親。回到家后，黃子榮想把家里的牌匾摘下來，可老夫人不同意。楊春早問黃子榮為什么不繼續當官，黃子榮說自己對官場已然寒心，官對于他而言是名節，可對上面有些人而言不過是一個皮球。眼下他要做的事是把母親照顧好，耐心地在濟寧等一片云回來。
一九三八年，日寇侵華戰爭爆發后，裘大炮的兵與日本人打仗，回來的都是一些傷殘兵，趙長順不得不告訴侯立人，濟寧城怕是保不住了。桂花給他出主意，讓他既不守，也不跑，大紅燈籠高高掛起，以養病的借口不再管濟寧的諸多事務。濟寧城群龍無首，老百姓因此人心惶惶。
裘美琪挺著個大肚子，估計這兩天就要生了。裘大炮打算棄城而逃，宋秋鳴去告知楊春早一家，讓他們趕緊收拾家當離開。宋魯生覺得宋家的根基就在濟寧，他哪兒也不去。楊春早趕緊去找黃子榮，他說裘大炮欲帶兵南逃，雖然他昨天才剛貼出安民告示，但那不過是為了穩住民心罷了，濟寧城守不住，帶兵打仗的他如若不走，最后就只有死路一條。楊春早也不愿意走，這里有他滿屋子的書，人走了書就廢了。他和黃子榮一合計，跑去找裘大炮，可惜裘大炮知道他們來找自己準沒好事，一直把他們晾在外面。
黃子榮和楊春早到了別的地方等，攔下裘大炮的車，可兩人費口舌和裘大炮說了好一會兒，裘大炮還是沒改變主意。宋家管家金福也和宋魯生提出要帶家眷去逃難，在這種情況下，宋魯生自然不能拒絕。黃子榮和楊春早便去找宋魯生，想讓他幫忙勸說裘大炮留在守城。宋魯生沒有拒絕，表示會好好考慮。眼下濟寧城群龍無首，老百姓們商量了一下，想讓黃子榮來帶領他們。老夫人重新把黃天楷落下的表交到黃子榮的手上，讓他帶著大家伙去干正事。與此同時，楊春早也已經在招募士兵守城了。
侯立人得知楊春早和黃子榮在募兵守城，他打算事不關己高高掛起，反正到時候日本人打進來，有黃子榮背鍋。日本人距離濟寧城僅有兩三天的路程了，宋魯生勸說裘大炮留下守城，裘大炮不僅不答應，還說要帶走裘美琪和宋秋鳴。宋魯生不同意，就在這時，裘美琪要生產的消息傳來，兩人暫時擱下爭執，跑去屋外焦急地等著。宋秋鳴子在門外念劇本給屋內的裘美琪聽，好分散她的注意力。嬰兒響亮的啼哭聲傳出，裘美琪給宋家和宋秋鳴生了一個男孩，這是緊張的戰爭局勢下，為數不多的讓眾人為之高興的好消息。
裘美琪對門外的裘大炮說自己不走了，讓裘大炮保重。黃子榮和楊春早為參與守城的人記名，一片云和櫻桃回來了，黃子榮驚喜加驚訝，即刻將一片云拉到一邊說話。后來一片云回黃家看老夫人，同她說自己在東北與日本人打仗的事。老馬試著問裘大炮，要不明天不走了。此時的裘大炮也很糾結，如果留下不走，濟寧城勢必是守不住的，他最后也只有死路一條。如果要走，可女兒裘美琪不愿意走，他又怎么能安心地離開。第二天，士兵們都不愿意離開，但上峰有令，他們必須保存實力，即刻撤離濟寧城。
宋魯生攜宋秋鳴、裘美琪和孫子來送裘大炮，裘大炮將軍令拿出來給他們看，多少有了一些離開的底氣，以后外孫子要是長大了，他應該也會理解裘大炮的苦衷。宋魯生卻說，裘大炮是孫子正兒八經的爺爺，不是什么姥爺。裘大炮有些發懵，一時不知道他這話是什么意思。
宋魯生對大家說，只要裘大炮愿意留下來守城，他就把孫子過繼給他，從此以后讓他跟著姓裘。兄弟們也愿意留下，即便往后戰死沙場毫無功名。楊春早和黃子榮走出來，他愿意用自己手中這支筆，為他們正名，留下來的每個士兵都是頂天立地的抗日英雄。最后，裘大炮違抗軍令，留下守城。宋魯生讓楊春早幫忙給孩子起名，楊春早將這個孩子起名為裘衛寧。就這樣，裘大炮得了一個孫子，以后再也不怕裘家無后了。黃老夫人久病不愈，已經到了咳血的地步，但她偷偷把咳血的手帕藏起來了。
黃子榮來給她送藥，黃老夫人和他談了談宋魯生把裘大炮勸說留下守城一事。黃老夫人認為宋魯生是一個識大局的人，而宋家和黃家的恩怨也已經有上百年了，她想讓這個恩怨在黃子榮他們現在這一輩，一筆勾銷。黃老夫人將楊春早叫來，單獨和他談話。之后楊春早走出來，他說老夫人想聽戲，精忠報國那一出。吳興安去飯館找一片云，老夫人邀請她去黃家一同聽戲。黃子榮和一片云分別坐在她的兩旁，老夫人將兩人的手放在一起。握著他們的手，黃老夫人笑著，無遺憾地離開了人世。
濟寧城經過了異常艱難的守城，裘大炮起初還占了點優勢，可日本人炮火非常猛烈，他們艱難地挺過了一天，傷亡慘重。侯立人寫了歡迎標語，眼下濟寧城還沒失守，他就已經開始想著歡迎日本人入駐濟寧城了。這一仗打下來，士氣低落，已經有人當逃兵被抓回槍斃，可光靠殺也是沒有用的。黃子榮想了一個辦法，他和楊春早帶頭，拿出自家的宗譜。黃子榮對大家說，把宗譜都拿出來掛在城墻之上，就如同列祖列宗們都在將士們的身后督戰。大家還有些猶豫，經過楊春早的勸說，宋魯生也帶頭拿出宋家宗譜，他們便都拿出了自家的宗譜。
第二天，日本的炮火如雨滴般落下來，將濟寧的城墻炸得粉碎，裘大炮也為國捐軀了。黃子榮、楊春早和宋魯生一行人，眼含熱淚地朝著濟寧城門跪下，祭拜那些英烈。日軍浩浩湯湯地入城，侯立人竟然帶著鼓隊歡迎日軍入城。他惶恐地解釋自己并未參與抵抗日軍入城的斗爭，都是黃子榮和裘大炮負責的。日軍大佐武田和日軍中佐春野讓侯立人帶他們去河神廟，看完河神廟之后，武田問侯立人是否愿意為日本效力，侯立人自然是滿口答應。
武田想讓侯立人當維持會的會長，這個維持會會長就是縣長，負責為日軍提供錢、糧，還要提供和收集一切抵抗日本人員情報和情報。明天武田要祭拜濟寧城的河神，需要侯立人去把濟寧城里有頭有臉的人都請來，武田要講述所謂的中日親善和共和之事。此外，日軍還要侯立人去把幾個石匠找來。