當初慕容松為了保住齊四才不得不把齊四攆走，然而齊四落草為寇后一直憎恨慕容松，蘇玉卿講明現在中國的局勢，她勸齊四放下個人恩怨，先把槍頭對向侵略者，被說服的齊四放走了蘇玉卿等人。慕容楓和慕容柏帶著慕容府籌集的大洋欲上山贖人，兩人在半路遇見了蘇玉卿。
蘇玉卿還是想回濟南接父親，但此時濟南已經淪陷，慕容柏擔心她的身體，慕容松提議走水路。事不宜遲，眾人帶著行囊趕往碼頭，慕容家的人即將離開生活多年的慕容府心中五味雜陳。眾人搬東西上船時，遠處傳來炮聲，隨之而來的是燃燒著的炮彈，驚嚇之余，慕容楓指揮大家進入樹林里躲避。慕容柏想搬走一個箱子，蘇玉卿連忙跑回來阻攔，一個炮彈在蘇玉卿身邊炸響，蘇玉卿和慕容柏都被炸昏。慕容松帶著家人躲在泰豐廠的地下室，虛弱的蘇玉卿醒來發現自己的身體有些異樣，胡萊花查看后表示蘇玉卿流產了，大家陷入悲傷之中。
1938年1月10日，日本軍占領濰縣，柳博霖回到濰縣繼續擔任縣長。慕容府被改造成日軍司令部，柳博霖和陳漢生成了漢奸。蘇玉卿需要醫治，而且泰豐廠業很不安全，慕容松帶領大家來到益群學堂，這里聚集著一眾流離失所的難民，慕容松看著自己創辦的學堂能成為難民的庇護所心中倍感欣慰。
蘇玉卿為自己沒能保住孩子而感到抱歉，她哭得既隱忍又傷心，月姝和月璃十分心痛，慕容柏則一直守在床前照顧。梁銀豐讓胡萊花照顧蘇玉卿，胡萊花覺得梁銀豐對蘇玉卿的關心太多了，梁銀豐強調自己的仇恨只針對慕容家的人，更何況現在日本軍隊才是他們最大的仇敵。梁銀豐想去泰豐廠，善于占卜的胡二仙讓他別出家門，否則有性命之憂。
蘇玉卿走不出失去孩子的陰影，她更擔心自己不會再有孩子，慕容柏勸她別想太多，即便沒有孩子，自己也會一直陪著她。守在門外的小喬心中難過，看到這一幕的胡萊花更是留下了淚水。
激進的月姝欲暗殺日本軍長官片野，陸康及時出現攔住了她，月姝指責陸康是縮頭烏龜，陸康勸她不要沖動，如果片野死了，日本人是不會放過慕容家的人和全縣的百姓。月姝擔心慕容府被日本人占領，百姓會認為慕容家的人是漢奸，陸康認為清者自清，更何況抗日需要戰略戰策。月姝要去抗日前線，陸康沒能攔住她。
慕容松在益群學堂安撫民心，大江帶來日本人要占領泰豐廠的消息。眾人欲前往泰豐廠與日本人抗爭，慕容松勸大家不要與手持武器的日本人正面沖突，只要中國人的精神不滅，終有一天可以建立起真正的中國。去泰豐廠查看的梁銀豐被抓，慕容松要去跟日本人談判，慕容柏想要同行，慕容松讓他照顧好家人。
早年留學日本的慕容松用熟練的日語與片野對話，片野被請進工廠的辦公室。慕容松在車間里撫摸機床，這些都是慕容家幾輩努力得來的成果。隨后慕容松把柴油倒在了機床上，即使毀滅它們，也絕不能讓它們為日本人所用。聞到氣味的梁銀豐阻止慕容松點燃火柴，片野發現后讓慕容松住手，就在慕容松點燃火柴的時候，遠處射來一顆子彈。氣息奄奄的慕容柏對梁銀豐表示抱歉，他覺得自己沒有替梁永泰照顧好梁銀豐。
片野指責藤井櫻子不該殺死慕容松，藤井櫻子表示自己奉命來濰縣建立軍工廠，絕不允許慕容松毀掉泰豐廠。月姝失蹤，眾人還沒來得及出門尋找，梁銀豐和月璃就帶著慕容松的尸體回來了。慕容松的死讓眾人陷入哀傷之中，慕容柏發誓一定會給慕容松保仇，慕容楓哽咽的唱起慕容松最喜歡的京劇給慕容松聽。
搖身一變成日本軍人的藤井櫻子重回濰縣，還親手殺死了慕容松，陳漢生覺得她是個狠辣的角色，柳博霖認為只要與片野搞好關系就行，陳漢生覺得慕容府晦氣，片野不以為然，他還下令禁止慕容府辦喪事。
小島為了斷掉藤井櫻子對慕容楓的感情，才讓藤井櫻子殺死慕容松，藤井櫻子否認自己還想著慕容楓。藤井櫻子擔心慕容柏和泰豐廠不聽命令，小島計劃讓片野以武力逼迫慕容柏就范。藤井櫻子以幫片野制造武器為名，說服片野跟她一起對慕容柏和泰豐廠施壓。
胡萊花懷疑慕容松的死跟梁銀豐有關，梁銀豐表示慕容松是為救自己才身陷險境的。胡萊花希望梁銀豐就此放下仇恨，梁銀豐想借藤井櫻子之手奪回泰豐廠。
慕容松的靈堂上一片哀戚，陸康和杜黑子等人到學堂吊唁，片野帶著人來征收學堂。慕容楓沖上去要為慕容松報仇，被眾人攔下，片野要把慕容松的棺材扔出去，慕容柏上前跟片野理論并表示要扔棺材就先殺光慕容復家的人，片野把刀架在慕容柏的脖子上。藤井櫻子讓片野留下慕容柏的命，來幫助自己制造武器。在藤井櫻子的勸說下，片野同意讓慕容府發喪，但不許慕容府以外的人參加葬禮。危險百姓感念慕容松的慷慨和大義，即便日本兵虎視眈眈的在一旁監視?，也全都自發加入送葬的隊伍。
藤井櫻子現隸屬于日本陸軍參謀部特務機構櫻花公關，此次到濰縣是為了把濰縣打造成中國的名古屋。藤井櫻子勸慕容柏帶著慕容家的人搬回慕容府居住，而泰豐廠也就可以名正言順的歸還給慕容府，之后慕容柏只需要帶領工人們制造武器，其他的都由櫻花公館來打理。慕容柏沒有立馬答應，回家后將此事告知蘇玉卿等人。
為了讓慕容柏魂歸慕容府，也為了保住泰豐廠再從長計議，慕容柏帶領大家回到慕容府，然而他們只能居住在慕容府偏僻破舊的偏院。蘇玉卿苦中作樂安慰慕容柏，慕容柏為此更加覺得自己虧欠蘇玉卿。
藤井櫻子提起被柳博霖霸占藤井工廠一事，柳博霖連忙解釋并對失去五臺德國機床而表示惋惜。片野統治濰縣，柳博霖和陳漢生討好片野。泰豐廠和慕容柏在握，藤井櫻子預祝片野可以靠著泰豐廠制造的軍需步步高升。
梁銀豐把藤井櫻子槍殺慕容松的事情告訴給慕容楓，慕容楓質疑梁銀豐的用意，梁銀豐借口自己顧忌藤井櫻子曾是慕容楓的未婚妻才一直沒有說出真像。氣憤至極的慕容楓沉重地喘息著，他燒掉了一直珍藏著的藤井櫻子的照片。入夜后，慕容楓悄悄潛入藤井櫻子家中欲為慕容松報仇，卻不小心踢到了玻璃杯。聽到聲響的藤井櫻子到客廳，慕容楓現身并拔槍相向，藤井櫻子嚇得轉身跑進臥室。
慕容楓沒能進入臥室反而驚擾了守衛在房子外面的日本兵，慌亂之下慕容楓只能逃跑。就在慕容楓要被抓住的時候，身手敏捷的陸康突然出現并將他帶到了泰豐廠。泰豐廠有一個排污管道，就在廚房菜架的后面，兩人躲進去后陸康勸慕容楓不要意氣用事，慕容楓還在怪罪離開沒能阻攔月姝離開，陸康表示自己救他只是因為看中他的軍事才能。陸康說明自己是八路軍游擊隊的身份，他勸慕容楓放下個人仇恨，將這份仇恨融入抗日救國之中。
慕容楓一夜未歸，慕容柏出門查看情況，陸康把慕容楓的事情告訴給他。藤井櫻子想讓慕容柏擔任濰縣商業會會長和濰縣維持會會長，慕容柏堅決不做漢奸，藤井櫻子表示現在慕容家的人跟日本司令部都在一起，恐怕很難撇清關系，慕容柏告訴她，這叫臥薪嘗膽。
陸康希望慕容柏跟藤井櫻子合作，這樣他就可以趁著泰豐廠運轉起來的機會把工人們轉移走，現在八路軍急需會制造武器的工人。慕容柏知道如果工人們完不成藤井櫻子安排的工作必死無疑，也明白了慕容松寧可毀了也不愿意把泰豐廠交給日本的原因。慕容柏怕被人誤會他是漢奸，陸康表示慕容柏此舉不僅是挽救了工人，更是告慰慕容松的在天之靈。慕容柏擔心即便沒了工人，藤井櫻子也會再找工人制作軍火，陸康表示等泰豐廠制造出軍火，八路軍的游擊隊會在半路攔截。慕容柏同意成為臥底幫助八路軍，陸康叮囑他要對此事保密。慕容柏詢問慕容楓現在何處，此時慕容楓已經加入八路軍的游擊隊，?
慕容柏答應成為商會會長和維持會會長，但他要求藤井櫻子保證泰豐廠工人和慕容家人的安全。慕容柏帶領工人們日夜趕工制造軍火，凌晨回家時看見蘇玉卿在收拾行囊，蘇玉卿不敢相信慕容柏竟然成了漢奸，慕容柏想解釋卻怕隔墻有耳，情急之下便拿著鋼筆在手心寫字給蘇玉卿看。蘇玉卿欲詢問，慕容柏連忙抱住她在她耳邊悄悄講明來龍去脈。慕容柏擔心自己會連累蘇玉卿，蘇玉卿決定陪慕容柏走下去，為了不再牽扯更多的人，兩人決定暫時對梁銀豐一家隱瞞此事。
慕容柏夫婦出門，關注兩人動向的胡萊花上前詢問，蘇玉卿輕描淡寫的搪塞過去，梁銀豐想去泰豐廠幫忙，慕容柏讓他在家休息，梁銀豐質疑慕容柏是否真成了漢奸，蘇玉卿讓他不要亂說。胡二仙到工廠干活，杜黑子等人對他冷嘲熱諷，蘇玉卿表示現在工廠的工資太少，讓胡二仙回家等消息。
胡二仙把自己的遭遇添油加醋的將給梁銀豐聽，梁銀豐覺得泰豐廠日夜趕工肯定有秘密。陸康帶領工人們修復排污管道，杜黑子在外面防風，梁銀豐突然出現，他三言兩語就從杜黑子口中騙出實情。梁銀豐想借機奪回泰豐廠，胡萊花勸他不要將此事告訴日本人，畢竟就眼下的局勢，即便奪回泰豐廠也毫無用處。梁銀豐知道此事一旦敗露，慕容家和泰豐廠都得完蛋，連泰豐廠的工人也全都必死無疑，胡萊花讓他幫慕容柏盡快轉移工人。
日本軍隊出動，梁銀豐發現后連忙給慕容柏通風報信，陸康等人在慕容楓的接應下順利進入排污管道。片野帶人趕來后，慕容柏謊稱是游擊隊劫走了工人，氣急敗壞的片野把毒氣彈投入排污管道。眾人被毒煙熏得無法前行，慕容楓挺身而出拿被子擋住毒煙為眾人爭取時間逃離。排污管道的盡頭，陸康帶領眾人與游擊隊匯合，小喬扶著被毒氣熏壞眼睛的慕容楓逃離。
被抓的慕容柏夫婦和胡二仙父女，以及月璃被關押起來，除夕之夜也只能吃著窩窩頭，蘇玉卿鼓勵大家不要泄氣，新的一年即將來臨，中國也將有新的改變。
1939年春，慕容柏到煙雨樓與共產黨聯絡員見面，卻見到了柳子書，慕容柏連暗號都沒對就離開了。慕容柏以為柳子書是柳博霖派來試探他的，同樣加入共產黨的月璃只好親自約慕容柏在煙雨樓見面，慕容柏對月璃和柳博霖的身份十分驚訝。三人的談話被在隔壁喝酒的賈警長聽到，陳漢生得到消息后立馬帶人趕來。慕容柏擔心事情敗露急忙把手榴彈的設計圖紙交給柳子書，柳子書把慕容柏藏入衣柜，隨后裝成跟月璃約會的樣子。
陳漢生要搜查房間，柳子書語氣強硬的拿柳博霖壓制陳漢生。柳子書的態度讓陳漢生十分不滿，他親自搜柳子書的身，但他發現柳子書兜里的圖紙之后并沒有聲張。就在陳漢生準備收隊的時候，片野突然出現并詢問是否有八路軍，陳漢生解釋只是一場誤會。