賈警長欲在片野面前表現自己，奈何酒醉的他嘔吐不止，片野用刀搜查了包廂內的柜子，柳子書等人為藏在里面的慕容柏擔心。一無所獲的片野率隊離開，陳漢生告誡柳子書好自為之。柳子書關上房門，慕容柏從柜子里出來，原來這柜子有暗門跟隔壁包廂相通，慕容柏剛剛就躲在隔壁。送走了柳子書和月璃，慕容柏獨自在包廂里哭泣，剛剛的危機和被罵漢奸的壓力讓他身心俱疲。
胡二仙帶著胡萊花離開慕容府，他不愿與慕容柏這個漢奸住在一起，小喬欲跟他們理論，蘇玉卿阻止。濰水河畔，柳子書把手榴彈的設計圖交給陸康，還帶來三天后日本人會用軍列運走泰豐廠制造的軍火的消息，陸康計劃攔截這批軍火，柳子書擔心游擊隊人手不夠，陸康想聯手齊四爺一起行動。
陳漢生到柳博霖家，柳子書擔心他把自己當八路的事情告訴柳博霖。陳漢生話里話外暗示柳子書和八路軍的關系不簡單，柳博霖雖然有些懷疑，但還是不愿相信。陳漢生請柳博霖幫自己的外甥謀一份差事，柳博霖立馬應承。陳漢生走后，柳博霖問柳子書跟月璃的關系，柳子書說兩人是在談戀愛。
月璃帶來軍列被截獲的消息，慕容柏高興之余感嘆自己這個漢奸當得有意義。運送軍火的軍列被截，小島大發雷霆，藤井櫻子提議讓泰豐廠加緊趕制出一批軍火，這樣或許可以彌補過失。小島到泰豐廠視察，工人們背地里罵慕容柏是漢奸。為了讓軍部看到自己努力工作的樣子，小島把自己與慕容柏在泰豐廠的照片刊登到報紙上。
月姝離開濰縣后加入國軍，國軍師長拿著報紙給月姝，月姝不敢相信她的二叔竟然成了漢奸，她決定回濰縣大義滅親刺殺慕容柏。陸康和梁銀豐扮成賣貨郎進城，通過檢查站時多虧了梁銀豐制作的小玩意才讓兩人順利脫身。兩人在一間破房子外歇腳，梁銀豐似乎聽到了胡萊花的聲音，此時胡二仙正在房子里跟胡萊花吐糟日本人對工人們的剝削。從慕容府離開的胡家父女在此處落腳，胡萊花看到梁銀豐喜極而泣，梁銀豐為當初沒來得及帶胡萊花撤離而感到抱歉。胡二仙吐槽慕容柏做了漢奸，梁銀豐想帶胡二仙和胡萊花離開縣城，他讓胡萊花等自己辦完事來接她。
月姝進城后被日本兵盯上欲對她行不軌之事，月姝開槍擊殺三人后慌忙逃跑，槍聲引起其他日本兵的注意。擺脫了日本兵的月姝跟蹤慕容柏，行至偏僻處她拿槍直指慕容柏，并斥責慕容柏是狗漢奸。來與慕容柏接頭的陸康和梁銀豐看到此景連忙制止，陸康欲跟月姝解釋，沖動的月姝根本聽不進去，梁銀豐騙月姝身后有人，就在月姝分神的時候，陸康救下慕容柏。此次刺殺沒能成功，月姝表示自己不會放棄對慕容柏的刺殺。
城外的八路軍兵工廠有幾門損壞的迫擊炮，陸康想請慕容柏幫忙維修，慕容柏表示必須親自查看才能知道如何維修，陸康決定帶慕容柏出城。被月姝誤會的慕容柏心情低落，他更怕有人回來刺殺漢奸的家屬，為了保證蘇玉卿的安全，他想借這次出城的機會松蘇玉卿離開。蘇玉卿堅持要留下了陪著慕容柏，她還要到益群學堂教書，讓更多的人接受教育。
小喬無微不至的照顧著雙目失明的慕容楓，慕容楓覺得小喬是在可憐自己，這讓曾經驕傲的慕容楓無法接受。慕容柏自暴自棄，小喬心疼他這樣自我折磨，她鼓勵慕容楓接受治療，康復后就能殺死藤井櫻子，給慕容松報仇。
陸康穿著慕容柏的衣服故意引月姝現身，陸康將慕容柏在泰豐廠臥底的事情和盤托出。月姝對此感到抱歉，慕容柏并沒有責怪她。在國軍和共軍協同抗日的大環境下，陸康邀請月姝加入魯東游擊隊，月姝欣然接受。
慕容柏想讓慕容楓跟他一起出城，蘇玉卿也勸慕容楓加入游擊隊，用他的軍事才能為抗日出力，然而失明后的慕容楓十分頹廢，他覺得自己去游擊隊會拖后腿。慕容楓讓小喬跟陸康走，他留下來尋機刺殺藤井櫻子，小喬鼓勵慕容楓振作，讓他出城醫治，等他的眼睛好了照樣可以打回來，殺了藤井櫻子。
看著流離失所的百姓和不再繁華的街道，柳子書和月璃十分痛恨日本侵略者。兩人偷偷到偏僻處于陸康接頭，月璃看到跟陸康一起來的月姝十分開心，月姝拒絕回到慕容府跟日本人同住一處。因為月姝打死了幾名日本兵，現在全城戒嚴，想要出城就更加艱難。陸康想讓柳子書弄幾張出城證，為了不引起柳博霖的懷疑，柳子書最多只能弄到兩張。
柳子書回家向柳博霖獻殷勤，借口要跟月璃出城溜達讓柳博霖給自己要兩張通行證，柳博霖讓柳子書在城里好好呆著，柳子書又跟柳博霖撒嬌，柳博霖只能答應下來。柳博霖覺得柳子書已經徹底被月璃俘獲，他感嘆慕容家的女人不簡單。
柳博霖卑躬屈膝的找片野討要通行證，片野提醒他要抓緊時間找到城里的八路軍，柳博霖連忙應承。柳博霖拿著通行證離開時遇見陳漢生，陳漢生提醒他注意柳子書跟月璃的動向，并把那日在煙雨樓的事情和盤托出，柳博霖讓陳漢生對此事守口如瓶。
回家后，柳博霖質問柳子書是不是跟月璃一起為八路軍辦事，被拆穿的柳子書只好承認，柳博霖讓他立馬跟八路軍劃清界限。柳博霖表示自己討好日本人就是為了保住柳子書和自己的性命，柳子書讓他做一個堂堂正正的中國人，自己寧愿站著死，也不愿跪著生，憤怒的柳博霖撕碎了通行證。柳子書把通行證的碎片交給陸康，陸康把碎片交給一個善于制作版畫的工友，請他幫忙偽造幾份通行證。
胡萊花家，陸康安排梁銀豐、胡二仙、月姝和自己先一步出城。在接受檢查時看不慣日本兵的月姝開槍擊殺他們，這讓人群陷入慌亂。街道上槍聲不斷，在益群學堂教書的蘇玉卿擔心不已。
眼看出城無望，慕容柏帶著慕容楓、小喬和胡萊花離開，胡萊花想去找梁銀豐和胡二仙，被慕容楓勸住。慕容柏擔心自己的離開被人發現，幾人合計后決定先回慕容府。藤井櫻子在路上看到慕容柏并詢問他要去何處，慕容楓激動的要上前殺了她，藤井櫻子嘲笑失明的慕容楓不自量力。慕容柏謊稱自己想搬離慕容府，藤井櫻子威逼利誘的勸慕容柏不要離開慕容府。
陸康帶領幾人逃跑時被打子彈打傷手臂，前來接應的柳子書把陸康等人領到柳宅并安排在柳博霖書房的密室里。片野帶人追到柳宅門口要進去搜查，柳博霖只好把片野請進柳宅。片野打量著書房里的書畫，柳子書裝作無辜的陪在身邊，柳博霖發現地上的血跡后用腳踩住。片野即將離開的時候，在密室里的胡二仙打了一個噴嚏，好在柳子書反應及時裝成是自己在打噴嚏。
片野走后，陸康等人現身，柳博霖欲把幾人交給片野，陸康以密室中的財物威脅柳博霖，柳博霖不得不同意讓陸康等人暫時住在這里避避風頭。柳子書跟慕容柏等人見面商議出城的方法，慕容楓想到一個辦法。
泰豐廠的生產力有限，為了盡快制造出藤井櫻子需要的軍工，慕容柏要去打撈沉入濰水的幾臺德國機床，他讓藤井櫻子給自己安排人手，藤井櫻子認同他的想法。藤井櫻子和小島帶人出城，守在城門的片野讓人檢查車輛。
藤井櫻子和小島護送慕容柏和工人們出城，片野擔心城里的八路軍混在其中，不肯放行。小島解釋打撈機床是為了制造軍部急需的軍工，他質問片野，如果軍工不能按時完成，片野能否承擔后果。在小島的再三保證下，片野放一行人出城了。柳子書讓柳博霖給片野送去假情報，說慕容柏想要借機逃跑，這樣片野出城后，陸康等人才能尋機出城。柳博霖不肯，柳子書威脅他如果不去，自己就把他窩藏八路軍的事情告訴片野。
濰水河邊，慕容柏找準位置架起打撈設備，他告訴藤井櫻子，這個位置就是機床沉水的地方。絞盤車運行后發生故障，慕容柏以零件報廢為由要回泰豐廠取零件，藤井櫻子跟他一同離。
日本兵駕車回到泰豐廠，陸康趁他上廁所時把他殺死，自己則穿上了日本軍服。慕容柏去辦公室喝水，藤井櫻子寸步不離的跟著他，月姝、梁銀豐、慕容楓、小喬和胡家父女躲在木箱里被裝上卡車。藤井櫻子覺得木箱子可疑，慕容柏解釋自己多裝了一些零件以防打撈機再次損壞沒有零件。
裝成日本兵的陸康欲把卡車開往游擊隊，藤井櫻子發現路線不對欲反抗，陸康把她制服。為了不讓慕容柏暴露，陸康把眾人放出木箱后，把被綁住的藤井櫻子和慕容柏關在了里面，藤井櫻子懷疑慕容柏在幫八路軍辦事，但車廂里胡二仙和慕容楓一直在辱罵慕容柏，藤井櫻子又有些相信慕容柏跟自己一樣是被綁架的。
卡車突然發生故障，陸康讓慕容柏修理，梁銀豐幫忙，慕容楓等人則躲到上山去了。慕容楓欲殺藤井櫻子，但留著藤井櫻子還有用處，眾人便把兩人分開。小喬和月姝陪著慕容楓，胡家父女則看守藤井櫻子。慕容柏發現卡車沒水才導致的故障，梁銀豐去打水。此時胡二仙突然腹痛難忍，他去方便的時候胡萊花坐在藤井櫻子身邊看守，藤井櫻子悄悄掙脫繩索，用靴子里藏的匕首刺傷胡萊花逃走。
柳博霖把假消息告知片野后，片野帶人趕到河邊，小島得知藤井櫻子已經從城里出來卻遲遲沒見到人，片野給了小島一巴掌，隨即帶人開始尋找。眾人發現異樣后來不及追藤井櫻子，全都圍在胡萊花身邊，車修好后后陸康讓大家先上車，此地不宜久留。
藤井櫻子逃下山后跟片野匯合，找到山上時早已沒有慕容柏等人的身影，小島欲追被片野攔住，片野擔心前面會有八路軍的埋伏。卡車的后箱里，受傷太重的胡萊花彌留之際跟梁銀豐一起暢想著她心中的理想生活，她想給梁銀豐生很多孩子，梁銀豐安慰她自己以后全聽她的。胡萊花叮囑胡二仙別再賭了，胡二仙哭著說自己再也不賭了。胡萊花在梁銀豐懷了死去，梁銀豐在山上選了個地方將胡萊花安葬。胡二仙在墳前痛哭流涕，他覺得要不是自己腹瀉，那胡萊花就不會死。眾人把胡二仙勸走，梁銀豐一人站在墳前默默流淚。
在游擊隊根據地，胡二仙要求加入游擊隊，他要用自己這條命抗日，給胡萊花報仇。慕容柏解決了迫擊炮的問題后還要回泰豐廠臥底，他經過城門時被賈警長帶到日本軍司令部。藤井櫻子按照慕容柏說的方法打撈出機床零件，小島請片野放出慕容柏，片野把刀架在小島脖子上，讓他不要指揮自己做事，小島表示只有慕容柏才能才能帶領工人利用德國機床完成軍部交給的任務。
蘇玉卿給慕容柏包扎傷口，慕容柏沒想到藤井櫻子真的能打撈出機床，他不愿意用這些機床為日本人所用，蘇玉卿勸他配合藤井櫻子，然后再想辦法解決此事。月鸞學成歸來，她到游擊隊成為八路軍軍工廠的機械工程師，月姝和月鸞姐妹倆擁抱在一起。