柳爺拿出一件衣服和圍巾，然后他往衣服里塞入一封信，接著就坐等龍馬回來。龍馬回來后柳爺把飯碗端給龍馬，龍馬毫不遲疑地吃了起來。龍馬見柳爺不動碗筷，便心疼地催促他也吃飯。柳爺愣了片刻也端碗吃了起來。黑和尚悄悄地窺視屋里的動向。
龍馬突然聽到走廊里傳來紛至沓來的腳步聲。接著廟門被打開，龍馬看到王其美帶人包圍了寺廟。龍馬以為是小蘋果給王其美通風報信。柳爺讓龍馬把準備的衣服穿上。龍馬掏出衣服里的手套，連帶口袋里的信掉了出來。丁燕趙偷偷拾起信藏了起來。
這時柳爺突然七竅流血緩緩地倒在桌子上。龍馬大驚。見父親被毒死，龍馬悲痛欲絕。王其美也有些吃驚，但龍馬已經開始朝王其美的人進攻。場面大亂。
龍馬乘亂從密道逃出寺廟。王其美把準備用來收斂龍馬尸體的棺材收斂了柳爺，并把棺木抬回王家大院。丁燕飛看了柳爺留給龍馬的信，柳爺在信中把他勾結燕飛陷害龍馬以及龍馬真正的身世全部寫了出來。丁燕趙大驚，他立馬把信燒毀。他猜測龍馬一定會來偷柳爺尸體，于是他們嚴加看守。結果最后卻發現尸體不翼而飛。
此時在警察局里，畢麻驚恐萬分地向燕飛匯報，警局倉庫保險柜被盜。燕飛大驚，保險柜里放著他用來要挾龍馬和王其美的電影膠片。燕飛看著空空如也的保險柜頓時明白，柳爺沒有死，因為只有他看過自己開保險柜。燕飛大聲命令，全城嚴查，一定要查到龍馬父子。
此時龍馬帶著柳爺躲在一個出租屋里。房東一直以為住的是母子二人，只是她除了龍馬從沒見過那個當娘的。龍馬很慶幸柳爺沒有死，他守在柳爺病床邊不解地問他為什么讓自己去偷電影膠片。柳爺奄奄一息地告訴他，那里面有關于他的重大秘密。接著他想把龍馬的身世告訴他，無奈身上毒性發作氣絕而亡。龍馬痛哭失聲。
小蘋果躲在王家附近看到西曼獨自一人出來，她悄悄地叫住了她。西曼看到小蘋果卻一點也不驚喜。小蘋果沒有注意到西曼的表情，她急忙告訴他龍馬是真正的王天成，當年是燕飛勾結柳爺偷走了龍馬。西曼卻像沒有聽到一般，她痛心地反問小蘋果，她是不是燕飛的人，是不是幫燕飛做過事。小蘋果一時語塞了。
西曼不管小蘋果怎么解釋都不愿相信她的話，她堅定龍馬就是騙子而小蘋果和龍馬就是一伙的。西曼傷透了心，她拂袖而去。小蘋果也很痛心不知何去何從。
小蘋果茫然地走在街上傷心欲絕，結果暈倒在街上。正好龍馬走在前面看到了她，龍馬把她救回去，給她留了些食物后離開。他不再相信小蘋果。小蘋果絕望了，她決定把仇恨埋在心里，以后找機會報仇。
龍馬決定殺了王其美提他的人頭來祭拜柳爺。晚上他悄悄潛入醫院。燕飛聞訊趕了過來，他們和丁燕趙帶的王家家丁包圍了醫院。豈料龍馬藝高人膽大，他最后將陳大雷扔出病房，進入王夫人的病房里。燕飛等人守在病房外投鼠忌器不敢進去。
龍馬揚言要殺了王其美，燕飛大驚，他急忙想把龍馬的真實身份告訴王其美，丁燕趙死死地捂住燕飛的嘴巴。陳大雷趕了回來，他隔著病房門勸龍馬要講江湖道義。不多時龍馬便悄無聲息地走了。
小蘋果晚上和一幫逃難的人棲身在一間破廟里。不多時警察拿著通緝令過來抓人，小蘋果有驚無險地躲過去。誰知剛逃出虎口，又被兩個歹徒意圖不軌。小蘋果為了自衛朝天開槍警告二人。兩個歹徒落荒而逃，但小蘋果因為開槍驚動警察被抓了起來。
小蘋果被抓后謊稱自己是東北逃難的名叫何百慧。警察把她投進監獄和一個有暴力傾向的女人關在一起。這個女人不分青紅皂白地和小蘋果大打出手，小蘋果得龍馬傳授過功夫，她和女人打的勢均力敵。兩人停戰后想到各自的傷心事，不禁痛哭失聲。
丁燕趙問王其美龍馬為什么會突然離開。王其美告訴他，龍馬和自己約定三天后登報約定見面時間和地點。因為龍馬念及王夫人對自己的好怕病房動手誤傷她，所以暫時離開。
西曼質疑龍馬會不會失信，丁燕趙稱他不懂男人的承諾一言九鼎。西曼由此談到自己讀書時曾因為運動被關進過監獄，在那里她遇到兩個女共產黨員鄭大姐和馮大姐，是她們讓自己思想豁然開朗從此有了奮斗方向。她還告訴丁燕趙，自己早就加入了中國共產黨。
病房里王其美和陳大雷談到了自己結識丁謙的經歷。他說正因為聽了丁謙的話才讓自己堅定了和他一樣的信念，為了丁謙為之奮斗和打拼的美好世界，他一定要把這批珍寶獻出去。陳大雷很動容，他說自己和他的追求是一樣的。
王其美繼續告訴陳大雷，自己想過了，沒必要跟龍馬這樣斗下去，因為自己有更重要的大事要做。陳大雷聽了若有所思。
監獄里，跟小蘋果打斗的女人難得地安靜下來，她爽快地告訴小蘋果自己叫白水，自己的男人叫黑山。因為黑山跟一個唱戲的女人不清不楚，所以她一氣之下跑了出去想單干。誰知第一次打劫一個富戶時就被抓。
不多時，監獄獄警拿著一張畫像走進監獄告訴小蘋果，他們已經知道小蘋果的真實身份，而且燕飛局長已經下令要把她和那個叫白水的女土匪就地槍殺。小蘋果又難過又害怕，兩個女人因為共同面對即將到來的死刑，一時沒有了往日的針鋒相對，她們推心置腹地談起了心事。小蘋果把自己和龍馬的感情傾訴給白水聽，白水一時唏噓感慨。
就在監獄獄警準備讓她們吃飽喝足執行槍決時，黑山突然帶眾土匪劫獄，他們救出了白水和小蘋果。小蘋果覺得自己走投無路，她毫不猶豫地決定跟他們上山落草為寇。臨上山時，小蘋果提出讓黑山教自己槍法，她要練就一身本事日后找燕飛報仇。
小蘋果就此在紅柳寨安頓下來，她勤學苦練槍法武功
。這天他無意間看到黑山拿著龍馬的竹牌若有所思，她便哀求白水把竹牌拿出來。白水如她愿拿到竹牌交給她，小蘋果視若珍寶。白水看小蘋果癡情的樣子心疼地搖搖頭。
丁燕趙告訴燕飛，龍馬和王夫人的存在讓他如坐針氈。眼看龍馬之約的三天期限要到，王其美一點動作也沒有。燕飛問他和西曼的關系，丁燕趙告訴他，自己雖然喜歡她，可她把自己當成共產黨韓曉天和少爺王天成。燕飛稱不管什么身份，西曼喜歡的是他這個人。他建議丁燕趙抓緊西曼，如果他能娶到西曼，那他在王家的地位將更加鞏固。
醫院病房里王家人像以往一樣守護著王夫人。突然他們聽到屋外街頭游行喊口號的聲音。西曼激動地跑下樓上街去看，王其美和陳大雷也擠到窗口往外看。丁燕趙看沒有人注意王夫人，他覺得機會難得，他把手伸向王夫人的脖子。
就在丁燕趙的手要挨著王夫人的那一刻，王夫人突然睜眼，丁燕趙嚇的大呼。王其美回過身，丁燕趙急忙掩飾稱自己發現王夫人醒了。王夫人的蘇醒讓丁燕趙嚇的魂飛魄散。哪知醫生看過后發現王夫人只是蘇醒，身體卻不能動也不能說話。
王其美從西曼口中得知學生游行是因為抗日戰爭全面爆發，他這才知道全國發生那么大的事情。他深深懊悔自己沒有關注國事反而和龍馬這樣的小賊斗來斗去。
陳大雷提議王其美不要赴龍馬之約，到時候他會找一個人代替他坐在輪椅上見龍馬，然后他再埋伏八個神槍手到附近，一舉除掉龍馬。王其美卻不愿找人代替，他要親自赴約。
龍馬從報紙上看到王其美約好的時間地點，他積極準備赴約。