施禮青和郝山水一起去了，嘴上說著和紅軍學習一下，當晚回來的時候孟師爺看見施禮青便上去詢問，探探口風，卻又被施禮青擋了回來，孟師爺只好去找施省吾，他告訴施省吾有意讓郝山水加入鳳凰寨入伙成為土匪，施省吾無奈同意了，他以為孟夫子問問就罷了，沒想到孟夫子另有其他意思，孟夫子他明知道郝山水是不會同意的，他就是故意要讓郝山水離開鳳凰寨。郝山水自然拒絕了入伙做土匪，但郝山水告訴孟夫子就算不加入土匪，只要鳳凰寨有什么事情自己和游擊隊也會幫忙，但孟夫子之執意郝山水離開，施禮青從中阻攔。查大虎為此事悶悶不樂，借酒消愁，一直心戀查大虎的玉兒在一旁開解。
蕭國松的靈堂上，蕭大濤找村里的人來祭拜父親，也找到了鬼臉七和滾地龍，剛從靈堂上出來的鬼臉七得到手下的報告，說找到了殺手的家，鬼臉七立馬帶手下的人過去，準備先下手毀滅掉證據，三人趕到時人去樓空，人早已不在。
滾地龍出了一個主意，隨便殺個人畫上花臉假扮殺手，這樣就可以把此事解決，鬼臉七也覺得辦法不錯，就讓滾地龍照辦。恰在此時蕭大濤和張秉奇收到手下報告，說鬼臉七有了殺手的消息但是卻沒有告訴他們，他們便立刻跟隨前去，滾地龍在屋外做好了尸體，便向鬼臉七喊道沒有人會懷疑我們殺了蕭國松，不料此時的蕭大濤和張秉奇趕到，恰好聽見了，于是鬼臉七連忙逃走，張秉奇等人趕緊追捕。鬼臉七和滾地龍回到蓮花堂避難，不想蕭大濤早他們一步來到蓮花堂看不見鬼臉七和滾地龍的人便把蓮花堂燒了，鬼臉七回來后很是氣憤。郝山水來到鳳凰寨找施禮青問路，紅軍要在一個聚集點開會，查大虎看不慣的樣子，嘴里喋喋不休，施禮青不理會他，帶著郝山水離開了。
查大虎開始喝悶酒，玉兒來陪他說說話，查大虎借著酒勁把玉兒當成了施禮青，還對玉兒大吼大叫。玉兒對查大虎說要下山，想回家看看，查大虎知道自己說錯了話，讓玉兒傷心了，所以查大虎決定陪玉兒下山，不料半路上遇到了鬼臉七，查大虎叫玉兒先躲起來，自己引開鬼臉七他們，不料玉兒被滾地龍發現了抓回來山寨。
查大虎回到鳳凰寨卻沒有看見玉兒的蹤影，玉兒沒有回到鳳凰寨，查大虎慌亂了手腳，要帶人去攻打蓮花堂救出玉兒，但是師爺叫查大虎稍安勿躁。師爺找到施省吾，就在此時蓮花堂派人來傳口信，告訴鳳凰寨玉兒已經在蕭大濤那里了，施省吾得知這個事情之后，施省吾決定要帶人去攻打縣城救出玉兒。施省吾讓手下的人抬著來到了縣城門口，就在準備攻城之際，施禮青和郝山水及時趕到，阻止了施省吾的行為，郝山水決定和張秉奇談一談，讓鳳凰寨的人先都撤兵，把自己的槍也給了施禮青讓他保管，這樣方便他進城。
施禮青和父親施省吾在回去的路上施禮青責怪施省吾為什么不等自己回來就帶兄弟們去打仗，施省吾說這也是為了保護施禮青，施禮青心里不放心郝山水，便決定在城門外等著郝山水回來，施省吾同意了，并要查大虎陪著施禮青。
現在正處國共談判時期，正在討論要一起抗日，所以張秉奇見到郝山水并沒有把他綁起來，也念在他們以前的關系，張秉奇要好好和郝山水談一談。張宜軒知道郝山水來了便詢問岳開山，而岳開山醋意大發不理會她，張宜軒來找哥哥張秉奇與郝山水，見到好郝山水，心里說不出來的滋味。郝山水眼角也流著眼淚，他很感謝張宜軒，因為當初自己能逃跑也多虧了張宜軒，如今張宜軒已經和岳開山結婚，郝山水心里滿是祝福，他希望宜軒能夠幸福。
張秉奇答應了郝山水的要求，幫他找蕭大濤要人，岳開山奉命來到蕭大濤家，叫蕭大濤放人。蕭大濤也只能答應，玉兒被送出了縣城，但是當施禮青與查大虎見到玉兒時，玉兒一句話也沒有說，就像變了一個人一樣，一個人獨自的走著。
郝山水想招安鳳凰寨，一起加入他們的游擊隊，一起抗日。施省吾看出女兒的心思，她知道女兒心里掛念郝山水，他也對郝山水這個人很放心，他知道女兒跟著郝山水自己也能夠放心，不想讓女兒當一輩子土匪，也想讓女兒走上正路。但是施禮青舍不得父親，他寧愿做匪，也不要離開父親身邊，即使他心里掛念著郝山水。玉兒回到鳳凰寨后還是一句話不說，查大虎覺得因為自己的錯才使玉兒落入了鬼臉七和蕭大濤的手上，查大虎很是自責，一直哄著玉兒。玉兒終于開口說話了，查大虎心里也算安心了，他要查大虎站在這里陪她算是懲罰。孟夫子來了，詢問玉兒發生的事情，玉兒支支吾吾的說了一些，孟師爺要帶著查大虎出去，但是玉兒說要懲罰查大虎，不許離開。孟師爺在玉兒的口中得知老莫的媳婦還沒有死，便叫老莫做一些事情，便幫助他救出他的老婆。此時的孟師爺已心生異念。