施禮青見到郝山水一直在等待方永荷，心里的話又憋了回去，在回去的路上，施禮青在村外的小茶館遇到了方永荷。方永荷和陸大川正巧路過茶館打聽去長平村的路尋找郝山水。但是茶館的老板都不說話，方詠荷覺得奇怪。茶館的老板被滾地龍一伙土匪殺死了，然后自己的人換上衣服準備在這里埋伏殺死施禮青。施禮青知道他們是要找郝山水，便邀他們在茶館坐下，滾地龍的手下已經在此埋伏好了，但是準備動手之時發現沒有帶槍，滾地龍責怪兩個蠢貨，悄悄躲在草堆里把槍給他們，準備動手之時，施禮青和陸大川同時開槍，假茶館老板頓時倒地。施禮青帶著方詠荷去見郝山水，一直等待方詠荷的郝山水見到方詠荷兩人熱情相擁。
見到如此場面，施禮青和手下的人決定離開，離開之前，他對郝山水說了一句法語，這句法語是郝山水教她的，但是郝山水并沒有告訴施禮青這句法語真正的含義，而是告訴施禮青是保重的意思。剛剛和施禮青分開不久，鬼臉七和靖衛團準備找機會干掉施禮青，但沒想到還有紅軍，于是他們請張秉奇支援。郝山水和方詠荷一伙人也遭遇到了他們的攻擊，，施禮青讓兄弟回鳳凰寨報信前來支援，自己去給他們帶路，掩護郝山水等人離開，方詠荷叫郝山水去把紅軍唯一的電臺埋了，讓大陸掩護他，自己會在這里等他。郝山水只能聽從指示，但是就在郝山水去埋電臺的時候，方詠荷不幸中槍，生病奄奄一息，但她一直堅持著，她希望能堅持到見郝山水最后一面，但是她還是沒能等到郝山水。
蓮花堂的人和國軍準備攻打鳳凰寨，而這時施禮青、查大虎、花金剛和寨子里的人還在返回去的路上，遇到手下來報告，一時慌亂的查大虎要立馬殺回去，卻被施禮青阻攔，施禮青讓花金剛與自己兵分兩路，分別進城里和回鳳凰寨行動。花金剛帶領幾個兄弟來到城外，告訴國軍他們準備攻縣城，讓國軍開門，大家一起進城搶東西，國軍一方面拖延時間，另一方面派人去稟告張秉奇。蕭國松感覺外面沒有什么聲音，和幾個國軍出去看看風聲，結果發現被騙了，土匪只是虛張聲勢，并沒有那么多人，但此時城門里面想起了槍聲，蕭國松發現自己上當了，土匪已經進了城里。國軍也在城里搶東西，花金剛告訴他們自己是靖衛團的人，然后便殺死了2名國軍，意在讓國軍與靖衛團產生誤會，展開內戰，便沒有時間和精力去攻打鳳凰寨了。另一方面國軍和蓮花堂的人在攻打鳳凰寨時聽到手下報告城里內戰，只好撤兵。
因為國軍和靖衛團的內戰，張秉奇下令要嚴懲國軍中挑事之人，而蕭國松對此也要有所交代，便找來鬼臉七想從他手下弄幾個人懲罰，但是鬼臉七認為此事不妥，不僅沒揀著便宜還要損失兄弟，滾地龍給他出來一個辦法，要他去村里屠殺村民，說村民掩護土匪。
蕭大濤因為這件事情和父親大吵一下，他認為怎么能殺死老百姓來解決這件事情，可蕭國松告訴他這就是解決問題的辦法。而岳開山也因為此事和張秉奇大吵一架，甚至要去東北抗日，也不愿意殺自己的老百姓。
蕭國松和蓮花堂的鬼臉七邀張秉奇等人聚餐，想辦法要產除鳳凰寨，之前殺死村民充當土匪的事情讓張秉奇得到了上級的認可，所以這次便要剿滅鳳凰寨。
鳳凰寨里，金芝和花金剛兩人日久生情，金芝想和花金剛在一起，兩人決定要離開鳳凰寨，但是出寨子之前要按鳳凰寨的規矩辦，那就是要挨三刀，但是花金剛并沒有告訴金芝寨子里的規矩。當金芝決定和花金剛離開時才知道要離開鳳凰寨要挨三刀的事情，她擋在花金剛前面，愿意替花金剛挨三刀，但最終他們兩人得到了鳳凰寨的認可，施禮青放了他們，讓他們平安的離開了寨子。而他們走后，施禮青更加懷念郝山水了，看到金芝能夠幸福的和花金剛在一起也使自己萬分感概，一個人在屋子里靜思。
另一方面郝山水離開鳳凰寨后一直跟隨紅軍，因為方詠荷的犧牲使郝山水變得內心更強大了，從守護通訊設備到拿起了槍桿，真真正正的與敵人抗爭。
施禮青和查大虎到村里尋找糧食，半路上他們遇到了國軍和紅軍的戰斗，無意中施禮青遇到了她久違的郝山水……
和國軍的戰斗使紅軍的部隊受到創傷，施禮青決定帶好山水回鳳凰寨。郝山水來到鳳凰寨，施禮青和師爺商量是否留下好山水，作為大當家，施禮青必須讓兄弟們心服口服，師爺也決定暫時留下郝山水，因為鳳凰寨最近受到國軍和蓮花堂的攻擊，留下郝山水的紅軍，也許可以幫得上鳳凰寨。此時國軍包圍鳳凰寨，郝山水和施禮青商量著如何打退敵人。