蕭大濤告訴滾地龍可以讓他一條生路，但條件就是滾地龍要幫他抓住鬼臉七，他們之間的賬就一筆勾銷，蕭大濤帶著靖衛團的人假裝撤退，留下幾個人看著滾地龍。鬼臉七看到蕭大濤撤退了才敢帶著兄弟回蓮花堂。
從蓮花堂被放出來的老莫的媳婦跑到了鳳凰寨，被門口的守衛抓進去審問，誰知老莫的媳婦卻說了一個大秘密，那就是玉兒在被綁到蓮花堂的時候被糟蹋了，鳳凰寨所有人都很吃驚，尤其是查大虎，他覺得自己對不起玉兒，查大虎召集了鳳凰寨所有的人，宣布了兩件事情，一件就是寨子里的人誰也不許議論玉兒的事情，第二件事情就是他要娶玉兒。鬼臉七回到鳳凰寨和滾地龍商量著下一步該怎么辦，此時的滾地龍已經按著蕭大濤的吩咐準備好了毒酒，準備毒死鬼臉七。鬼臉七真的喝了滾地龍給他倒的酒，毒發身亡，滾地龍只希望蕭大濤能夠放過自己。滾地龍把鬼臉七的尸首交給了蕭大濤。鳳凰寨這邊，施禮青吩咐鳳凰寨的人準備酒席，為查大虎籌備婚事，可是查大虎告訴他們這是他和玉兒兩個人的事，就算都準備好了他們也不會去參加。就算和玉兒結婚，查大虎心里還是喜歡著施禮青。蕭大濤把剿滅鬼臉七的事情告訴了張秉奇，告訴張秉奇可以向上面邀功了。不過從岳開山口中得知，有人向省里的領導寫了檢舉信，檢舉蕭大濤和蕭國松買兇殺人以及他們父子平日的所作所為，而寫檢舉信的人正是花金剛。蕭大濤也自知自己的縣長做不了多久了。施禮青帶著鳳凰寨的兄弟們準備趁著蓮花堂的鬼臉七剛死要趁著內亂剿滅他們。郝山水帶著游擊隊也一同跟著去了。蓮花堂被鳳凰寨剿了，張秉奇沒費一兵一卒，對他來說算是一件好事。張秉奇接到上級死命令，為了不讓紅軍的地勢繼續擴張，決定帶兵去剿滅鳳凰寨和游擊隊，岳開山與妻子難舍難分。
郝山水和施禮青他們已經做好了戰斗計劃，先是全部都從鳳凰寨撤了出來，等國軍占領之后用他們對地形熟悉的優勢再打回鳳凰寨，來到山下，施禮青和郝山水便分兩路行動。可是施禮青沒有聽郝山水意見，而是帶著鳳凰寨的兄弟直接攻回了鳳凰寨和國軍戰斗。激戰過程中，查大虎看見玉兒將槍對準施禮青，以為玉兒要殺施禮青變向玉兒開了槍，玉兒頓時倒地，誰知就在玉兒倒下的那一刻，施禮青的身后也倒下了一名國軍，玉兒并不是要殺施禮青，而是要殺死施禮青身后的敵人，查大虎后悔莫及，抱著玉兒痛哭。而另一邊張秉奇和郝山水一對一戰斗，不分上下，他們為了不同的立場而戰斗。就在郝山水和岳開山打得你死我活之時，張宜軒及時趕到大喊著國共談判成功了，決定停止內戰，共同抗日，這就是大家都想要的結果。國共談判成功，郝山水希望施禮青能夠加入紅軍跟他一起抗日，他不想看到施禮青一個人那么孤單，施禮青同意了郝山水提出的意見，鳳凰寨的兄弟們也愿意跟隨紅軍一起抗日。
蕭大濤的縣長被貶職了，和幾個人在宴山亭打著麻將，正巧此時他將宴山亭的房契給了一直跟著他爹多年的女人，此時花金剛出現，蕭大濤跳窗逃跑，花金剛要為金芝拿回宴山亭。
蕭大濤什么都沒有了，一個人走在大街上，正巧他遇到了施禮青，他和施禮青同時開槍，蕭大濤倒地了，施禮青忍著傷堅持著向郝山水走去，因為此時的郝山水正在那里等著她。