岳開山回去向張秉奇匯報消息，告訴張秉奇鳳凰寨不會和國軍合作。郝山水趁機逃跑了，他回到鳳凰寨找到施禮青，告訴施禮青他要拿回留在鳳凰寨的那些紅軍寫給家屬的信。施禮青借酒消愁，心里百般思念掛念郝山水出現在自己面前，施禮青問他當初的選擇，郝山水的回答讓施禮青心寒，這時查大虎出現了，他責怪郝山水為什么還要回來，為了替他送信還犧牲了鳳凰寨的兄弟，還把施禮青弄得魂不守舍，他告訴郝山水鳳凰寨不歡迎他，讓他立即離開鳳凰寨。
國軍派來的兩位特務的失蹤引起了張秉奇的注意，兩位國軍的失蹤讓他沒有辦法向上級領導交代，所以必須找到他們，張秉奇懷疑到了蕭大濤打死的兩個“土匪”。便來找蕭大濤了解情況，探探口風，讓他一同幫忙尋找兩位失蹤的國軍人員，實則是想看蕭大濤的反應。蕭大濤應付了張秉奇之后回家趕緊和父親蕭國松想辦法解決這個事情。他們決定聯系蓮花堂的鬼臉七一起解決這個問題。蕭大濤來到蓮花堂和鬼臉七、滾動龍商討解決辦法，準備解決這兩個國軍問題。
施禮青的父親施省吾提醒施禮青不能輕易的放好山水離開，因為他要帶走的文件和發電機有可能暗藏著國軍和紅軍之間的秘密，不能輕易讓郝山水走。郝山水準備離開鳳凰寨，卻被查大虎等一伙人扣留了下來，讓他闖三關，要走就堂堂正正的走出鳳凰寨。
為走出鳳凰寨，郝山水決定闖三關，前兩關郝山水憑借自己的毅力和耐力挺過了，?第三關施禮青親自和他對陣搶槍，最后郝山水不忍和施禮青對決搶槍而受了傷，留在鳳凰寨養傷，鳳凰寨師爺覺得郝山水可以犧牲性命保護那些信，覺得那些信一定有問題，提醒施省吾不應該那么輕易的放他走。施禮青還為此事和師爺爭執責怪師爺如果早放走好山水的話就不會發生現在的事情了，施省吾上前勸阻。郝山水因為闖過了三關而得到施省吾的認可，施省吾決定幫助郝山水。他也看出了女兒的心思，覺得如果郝山水不和紅軍有牽扯的話可以考慮讓女兒嫁給這個憨厚的人。郝山水留在鳳凰寨讓查大虎心里非常不滿，他看出施禮青對郝山水有好感，所以心生妒忌，因為他一直喜歡施禮青。可是施禮青對查大虎只有兄妹之間的感情，并無男女之情。
另一方面，蕭大濤誤殺兩名國軍特務的事情要盡快解決，他命人把兩名國軍的證件和象征施禮青的東西送到張秉奇處，讓他們誤以為是施禮青的人綁架的。張秉奇趕緊找到蕭大濤一起去想辦法贖回兩名國軍以向上級交代。喜子把兩名國軍的尸體抬給鬼臉七，并把施禮青的衣服交給他們，等到張秉奇和蕭大濤來贖人時，遠處觀望會認為是施禮青。滾地龍命手下換上國軍特務的衣服，自己穿上施禮青的衣服，準備演一出戲給張秉奇看。
蕭大濤殺死兩名國軍的事情要想辦法解決，蕭大濤找到蓮花堂的人要他們假扮鳳凰寨的人綁架兩名國軍特務，這樣就可以把殺人的責任推給鳳凰寨。滾地龍假扮火鳳凰和蕭大濤談判，蕭大濤帶領國軍入局。談判過后，滾地龍奉蕭大濤之命把兩名國軍的尸體仍在城門口，張秉奇手下的人在城門外發現了兩名國軍特務的尸體，張秉奇不知要如何向上級交代。蕭國松稱贊兒子蕭大濤終于辦理一件漂亮的事，蕭大濤表示雖然鳳凰寨綁架過自己，但自己現在想滅掉的是蓮花堂的鬼臉七。之后把鳳凰寨和蓮花堂一起滅掉。
郝山水決定離開鳳凰寨，但是因為有傷在身，就被安置在一個鳳凰寨的土匪家里，施禮青吩咐他們照顧好郝山水，但是不要讓郝山水知道，給他們留下了銀兩就走了。但是郝山水還是無意間聽見了土匪的談話，知道施禮青來過了。郝山水每天在房間里不吃不喝，每天就坐在發電機面前發送訊息，希望能夠聯系上紅軍，希望能夠聯系上自己的女友。持續幾天之后郝山水終于聯系上了，但是由于敵軍的轟炸，紅軍的發電機被轟炸損壞，郝山水與紅軍又失去的聯系。
施禮青還是悶悶不樂，心路掛念著郝山水，金芝過來開導她，告訴她正確面對自己的感情，喜歡誰就去找誰，而一心喜歡施禮青的査大虎則埋怨金芝不為自己說話。
聽了金芝的話之后，施禮青下山找到郝山水，希望能正式面對自己的感情。