孟師爺來到蕭大濤家，想和蕭大濤做一筆生意。他把花金剛交給蕭大濤，便想借蕭大濤和張秉奇之手除掉郝山水的游擊隊，這樣鳳凰寨便沒有了依靠，就可以是他自己的了。孟師爺找了幾個他親信的手下要去尋找花金剛的下落，找到立刻回報。孟師爺的手下發現了花金剛的蹤跡，報告給蕭大濤，蕭大濤帶人追去時，花金剛和金芝已經離開了。花金剛發覺鳳凰寨有奸細，怕鳳凰寨有危險，便帶著禁止回到了鳳凰寨。
回到寨子里的奸細向孟師爺匯報花金剛和金芝跑掉了，師爺怕消息外露，知道自己是叛徒，?便毒死了這個手下。施禮青帶著花金剛和金芝來到郝山水的游擊隊那里和郝山水商量對策。這時孟師爺叫老莫去跟蹤他們，告訴老莫偷聽他們說的是什么，尤其是郝山水說的什么。如果被發現就說邀請花金剛和金芝喝酒，老莫只能聽從指示去辦，不料離的太遠聽不見什么，剛想走進一些就被郝山水發現了，老莫跟告訴他們，孟師爺邀請二當家和二夫人喝酒，金芝和花金剛應邀而去。
孟師爺又想出看了一個辦法，叫老莫跟他做一場戲，就說大當家在山下被蕭大濤截住了，派人去救援，花金剛帶著幾個人就下山去了，不料就中了埋伏，花金剛被綁了起來。金芝和施禮青去營救花金剛，蕭大濤也得到消息知道老莫綁了花金剛，帶人就沖了過去，兩伙人打了起來，在撤退過程中蕭大濤打傷了金芝，金芝滾下山被蕭大濤的人抓了起來，施禮青和花金剛回到到山寨，想辦法去營救金芝。
施禮青和花金剛帶著鳳凰寨的兄弟門下山來到了和蕭大濤約好的地點，花金剛拿起刀刺向自己的腿，讓蕭大濤放了金芝，不料金芝沖跑了出來，被蕭大濤一槍打中。此時郝山水的游擊隊趕到了，幫助施禮青們擊退了蕭大濤。花金剛抱著受傷的金芝回到鳳凰，但此時的金芝已經奄奄一息。鳳凰寨里，施省吾出來要大家決定怎么處置孟夫子，查大虎為干爹求情，希望能夠放過孟師爺。
施省吾叫孟師爺來到自己的房間，決定好好跟他聊一聊，哥倆幾十年的交情，他能原諒孟夫子。他和孟夫子商討著是否要讓寨子里的兄弟們加入紅軍。是應該投靠官府還是應該加入紅軍。孟夫子堅持要投靠國軍，可是施省吾為長遠考慮，他希望兄弟們能夠跟著施禮青加入紅軍，他對郝山水的為人十分信任，一方面是讓兄弟們今后有個著落，另一方面他希望把女兒托付給郝山水。可是孟夫子堅持不同意，因為孟夫子違反了寨子里的規矩，當了叛徒，自然要受到寨子里的懲罰，可是施省吾念在兄弟多年之情下不了手，準備放過孟夫子，可是孟夫子不知道，他以為大哥不念多年的兄弟之情，便在酒里下了毒，想要毒死施省吾，但是施省吾的另一番話讓他知道自己的想法錯了，可是為時已晚，施省吾死了，孟師爺準備逃跑離開寨子，施禮青發現父親死了，拿起槍追了出去，殺死了孟師爺。
蓮花堂的鬼臉七得到手下的報告，知道鳳凰寨出了問題，便決定帶領弟兄們去鳳凰寨干上一票。此時的蕭大濤去兵部找到張秉奇，想向張秉奇借兵去攻打鳳凰寨和蓮花堂，但是張秉奇婉言拒絕了。
蕭大濤沒有幫手也就只能自己帶著靖衛團的人動手了，蕭大濤回家開始籌劃著。蕭大濤帶著手下的人在蓮花堂周圍埋伏了起來，等了一天他終于等到了鬼臉七的蹤影。
鬼臉七帶著兄弟們剛從縣城里搶完東西回來，正在籌劃著要不要去搶幾個女人，沒話音剛落，便聽見了槍聲，蕭大濤的人向鬼臉七一幫人開槍，打得鬼臉七措手不及。滾地龍嚇的直接把臉藏在了地下，鬼臉七被打得帶著幾個兄弟逃跑了，蕭大濤等人把滾地龍抓了起來。蕭大濤把滾地龍裝進了箱子里，把他抬回了蓮花堂，滾地龍向蕭大濤解釋殺死蕭國松和他一點關系也沒有，他也只有點頭的份，什么事情自己也說了不算，都要聽大哥的，極力擺脫自己的嫌疑，蕭大濤繼續在蓮花堂等著鬼臉七，卻遲遲沒有音訊。郝山水看到施禮青一個人在房間里想去開導她，施禮青給郝山水開了門，施禮青把郝山水的琴給郝山水，告訴郝山水不要來管自己，明明自己都放不下憑什么來說自己，施禮青關上門進了房間，郝山水撿起地上的琴，拉起了曲子，他要證明自己已經放得下父親和方詠荷的死。施禮青告訴郝山水，雖然父親生前希望自己把鳳凰寨和紅軍的游擊隊合并，但是這一次施禮青告訴郝山水自己不會離開鳳凰寨，鳳凰寨就是自己的家。回到寨子里的施禮青看到有兄弟想要離開鳳凰寨，被玉兒給綁了起來，因為離開鳳凰寨的人就要殺了，施禮青看到這一幕決定讓想離開的兄弟就離開吧，施禮青拿出了鳳凰寨的全部家當，把這些家當分給要走的兄弟們，兄弟們感動了，決定留在鳳凰寨不走了，一起跟著施禮青在鳳凰寨生活。