丁力和許文強躲在江邊的某個倉庫里，靠梨來充饑，丁力說想找馮敬堯來幫助他們，許文強卻執意不肯，他對上海灘已經厭倦，如果還有機會活下來，他不愿馮程程和他一起過這種日子，準備放棄這段感情離開這里去廣州，丁力很是不理解并勸說其留了下來。
陳翰林在馮府門口等馮程程，他告訴程程自己親眼見過許文強，馮程程喜出望外，同時聽到陳翰林對他們的祝福，心里很是感動。
阿彪去恒大百貨買枕頭給丁母，卻被金大中的人盯上，一路跟蹤他到江邊倉庫，許文強警惕地提醒大家趕緊撤離，丁力背起母親從窗戶逃離，阿彪在后面掩護，三人且戰且退，金大中瘋狂追擊。杜邦的人也趕到，并幾桿槍齊射丁力背上的母親，丁母難逃一劫，身上中了一槍。這時候常貴及時趕來，把幾個人救上車，一起駛向江邊。在隱蔽的烏棚船內，阿彪找來大夫幫丁母取出子彈，囑咐千萬別讓傷口感染。丁力狂怒去找杜邦報仇，許文強知道后迅速跟了過去。丁力和阿彪一直跟蹤杜邦到百樂門夜總會，祥叔這邊也得到消息知道許文強等人可能在碼頭附近，便帶了一幫人去找。夜總會里歌舞升平，丁力在舞廳一角挾持住杜邦，正往后退的時候，被九叔用槍指住，就在九叔得意之時許文強及時出現，雙方對峙起來，
等兩人正準備上車離開現場之時，車及時開動，眾人追了上來，就混戰中，丁力腿上中了槍，幸好祥叔趕到，把他們救走。到了馮府，發現丁母也安全到達，丁力更是對馮敬堯感激倍至。
丁力正式表示拜在馮敬堯門下。許文強卻在此時提出想離開上海去廣州的決定，馮程程聽到后傷心離開。馮敬堯希望他再認真考慮一下，并強調自己女兒對他的愛慕。那邊，杜邦跟女人鬼混的照片上了法文報紙頭條，杜邦的岳父命令他立刻回國。華董杜邦涉嫌丑聞去職回國的消息在上海灘傳開了，
叔知道靠山已去，沮喪萬分。而馮敬堯這邊則在大三元大擺宴席，慶祝馮程程平安獲救，實際上也是對外張顯自己的勢力，得罪馮敬堯的人都沒有好下場。
宴席上，上海灘有頭有臉的人物都集聚一堂，馮敬堯向眾人介紹丁力，重用之意讓丁力受寵若驚，坐在馮敬堯的身邊，并接受隆重的道謝。席間有人道馮小姐雖然安然無恙,可是干這種掘人祖墳的事的人還沒有得到報應，馬總探長表示如果身有警方的人和綁匪勾結，他一定會秉公處置。
馮程程沒有參加當天的宴席，獨自坐在花園，父親前去安慰，得知許文強在女兒心中意義非同尋常，表示會想盡辦法留住許文強，卻不知這邊許文強似乎去意已決。金大中知道馮敬堯絕對不會輕易放過自己，緊張的不行，手下建議他去請罪的時候，丁力已經帶領一幫人去找金大中算帳了。丁力揚言，金大中活不到第二天，嚇的他趕緊打電話求助于九叔。哪料被告知九叔已經請假不知道躲到哪里去了。金大中輾轉找到九叔，希望他能指條明路讓他翻身，結果九叔讓他趕緊逃命。
許文強在老房子里自己做了一桌豐盛的佳肴，邀請方艷蕓前去，實際上是為了和她告別。方艷蕓問他離開上海的原因，許文強說是厭倦了這里的生存法則，中途接到馮程程的電話，傷感溢于言表。
夜里，在馮敬堯宅中，馮家給文強餞行，馮程程強作歡顏，馮敬堯再次相勸而許文強堅持要離開馮府，離開上海。丁力不舍許文強喝醉酒，與許文強展開了一場爭吵，雙方各說明自己的理由，丁力想跟著馮敬堯出人頭地，而許文強則認為馮敬堯是惡勢力，堅持要離開。程程因為深愛著許文強，見到許文強去意如此堅決，心中非常矛盾。
祥叔得知金大中要逃走，就召集手下，準備動手。許文強孤身一人來到車站，丁力沒有來送行。他在車站焦急張望，這時，馮程程突然出現，馮府的阿朋也趕來了，告訴許文強，丁力帶人去了麗都戲院找金大中算帳，許文強聽罷知道丁力做事魯莽，恐怕會出危險，立即上車趕往麗都去救丁力，許文強去救丁力了。當許文強到了麗都，雙方已經殺得一片狼藉，丁力也一身傷痕，幸虧許文強及時趕到，丁力得救了，許文強當場殺死了金大中。由于種種原因，最終許文強答應留下來為馮府做事，但條件是做正經生意。