陳翰林在審山口，但她很不配合，這令陳翰林很惱火。馮敬堯命祥叔找到馬總探長讓他保釋出山口，并給了他一張支票，讓他幫忙解決劉明。這時候許文強也來到巡捕房外，他從馬總探長口中得到馮要殺劉明的消息。山口被保釋，一幅得意的樣子。許文強悄悄告訴陳翰林，要他保證劉明的安全。在巡捕房外，許文強與馮敬堯對視。
程程病倒，丁力悉心照顧，當她醒來后，毅然地去找許文強。精武門的兄弟們為了許文強的安全要他去躲躲，但被他謝絕。在陳翰林的幫助下，劉明成功獲救。被保釋的山口一邊虛情假意地向馮敬堯表示感謝，一邊拿出合同，并提醒他許文強對他們的威脅。
程程來到方艷蕓家，在兩個人的交談中，她告訴方艷蕓她對許文強的愛，也從方口中知道了那天事情的真像，兩人間的芥蒂煙消云散。當山口得到劉明跑了的消息后，立刻變臉并認定是許文強所為，要馮敬堯拿出一個說法來。許文強在茶樓等劉明，讓他離開上海，可劉明卻要先銷毀那批海洛因。就在他們要逃離的時候，卻已經被日本人和馮敬堯的人包圍。
馮敬堯親手殺了劉明，并看在女兒請他一起回家，許文強為了正氣沒有向他低頭。在混戰中許文強負傷逃脫，山口也在四處尋找他的下落。丁力、程程都為許文強的安全擔心，就在危難時刻，丁力猜到了許文強的藏身之地。丁力帶程程去找許文強，當程程看到許文強后，忍不住地哭，許文強表面上是一幅冷漠的表情，并讓程程在他和父親之間選擇，程程決定和許文強離開上海去一個安靜的地方過日子，并約好在百貨商店取戒指時見面。
