自從上次在慌亂中分別之后，馮程程一直惦記著當日救她的恩人，她向父親提議想去見見這兩位朋友，為了安全起見，馮敬堯暗自吩咐人盯著小姐。馮程程和汪月祺結伴而行去找許文強和丁力，身后是成群的馬仔緊跟，在狹窄的弄堂里顯得格外氣派，但是也讓馮程程覺得特別不自在，正在決定離開的時候，遇到了丁力，得知許文強不在，馮程程有些失落，她以錢來感謝當日的救命之恩，卻被固執的丁力拒絕，丁力認為錢是對他的一種侮辱，并激動的表示以后一定會出人投地，在一旁的汪月祺看出倪端，告訴程程丁力對她的愛慕，但是此時的馮程程似乎心已經落到另一個人的身上。
金大中想要美華戲院，阿炳要做李望麒的位置，九叔則想從中得利，各自的算盤各自打著。許文強則住在丁力家，但覺得自己白吃白住過意不去，也想決定和丁力一起去碼頭當搬運工，許文強說起自己來上海是找好友方艷蕓的，丁力驚訝地說方艷蕓是上海灘最著名的交際花，許文強說那一定和他說的不是一個人，心里卻茫然一片。
次日，許文強按照方艷蕓給他留下的地址，前往石庫門找她，但鄰居都說她早就不在這兒住了，只是偶爾會回來看看，許文強真的不知該何去何從。
阿炳對自己背叛馮敬堯，幫金大中心里慌慌不安，九叔安慰他說出了事就往李望麒身上推。碼頭老大親自到眾碼頭搬運工中挑選，眾人一看有了活，都紛紛往上涌，老大卻徑直挑選了丁力許文強等幾個生面孔，幾個人隨船去碼頭僻靜處卸貨。貨艙里都是木箱子，丁力扒著箱子縫往里看，都是美國肉罐頭。搬運中，許文強不甚將一個大木箱子沉落黃浦江中。正在此時，一隊汽車呼嘯而來，一干便衣巡捕將貨物全部查封.丁力和許文強乘著混亂趕緊溜走.
阿炳趕緊去向李望麒報告失貨一事。李望麒大為光火，原來丟失的這批貨物表面上是幾箱美國肉罐頭實則是一批軍火。與此同時，這批軍火已經到了金大中手里，但是發現少了一箱。
深夜的碼頭，恢復了平靜，丁力不甘心又回到江邊來掏掉入江中的木箱，想將里面罐頭拿回家吃，不料竟發現了里面的槍支，他沒聽許文強的勸阻，還是偷偷的從木箱中拿了一支槍，二人又將木箱沉入江底，就此別過。
此時，馮敬堯已知失貨之事，老謀深算的他也已心中有數，猜到了這背叛他的人就是阿炳，并吩咐祥叔去查此事。
