二十年代霓虹輝映的上海灘，一如既往地向每位過客喧囂繁華。商會之間依然紛爭不斷。細雨江風，金大中和幾個打手到馮敬堯的碼頭鬧事，阿炳誓死抗爭，警察和商會之間復雜的斗爭和沖突一次次升級。與此同時，巨大而混亂的人群推著許文強涌出車站，在窮人和異鄉人穿行的車站廣場上，馮程程和許文強初次相遇。倔強美麗的程程神態與當年方艷蕓有幾分神似，而方艷蕓正是他此次來上海的想見的人，許文強不禁陷入回憶之中。事過境遷，如今的方艷蕓儼然已經是上海灘第一交際花，和馮敬堯有不可或缺的關系，雖然因為馮敬堯對亡妻忠貞不二而并未和方艷蕓有過什么實質性的關系，但是他們的曖昧關系仍然是整個上海灘都知道的。
阿昆和一幫惡棍，挨個向攤販們收取保護費。丁力壓著火一疊連聲地說好話，拳頭緊攥。許文強在此經過，看到阿昆和手下正在打丁力，旁邊的小販和路人都習以為常，許文強不知水深水淺，挺身相助
馮敬堯大壽眾人前往道賀，正在興頭之時得知其女馮程程被橫三一幫人綁架，馮敬堯緊張萬分，但其實對綁架的幕后黑手早就心里有數，哪料期間遇許文強出手相救，已將程程救出，并幫她叫好車讓程程趕快回家，以免再生變故，可程對許文強仗義和單純心生好奇。在獲救后并沒有回家，而是一路尾隨許文強和丁力。
橫三命手下阿昆再去追查馮程程的下落，得知是丁力等人多管閑事救了她，便抓住丁力的弟兄常貴，威逼之下，常貴只能帶著他們來到丁力家。阿昆等人放火燒毀了丁力家的破草屋，許文強在關鍵時刻沖進火海許文強從火海中救出丁母，丁力再次對他感激萬分，當即決定拜為兄弟。像所有的善良的窮人一樣，丁力有感恩的善良之心，懂得受人點水之恩便當涌泉相報的道理。他已經下定決心，要跟隨許文強好生闖出一番世界來。
在與橫三那幫人交火的過程中，為了救馮程程，馮家出動上下，對馮敬堯忠心耿耿的劉寶根在千鈞一發之際以死相救。馮程程安全回府，父女相擁而感嘆。
自從上次在慌亂中分別之后，馮程程一直惦記著當日救她的恩人，她向父親提議想去見見這兩位朋友，為了安全起見，馮敬堯暗自吩咐人盯著小姐。馮程程和汪月祺結伴而行去找許文強和丁力，身后是成群的馬仔緊跟，在狹窄的弄堂里顯得格外氣派，但是也讓馮程程覺得特別不自在，正在決定離開的時候，遇到了丁力，得知許文強不在，馮程程有些失落，她以錢來感謝當日的救命之恩，卻被固執的丁力拒絕，丁力認為錢是對他的一種侮辱，并激動的表示以后一定會出人投地，在一旁的汪月祺看出倪端，告訴程程丁力對她的愛慕，但是此時的馮程程似乎心已經落到另一個人的身上。
金大中想要美華戲院，阿炳要做李望麒的位置，九叔則想從中得利，各自的算盤各自打著。許文強則住在丁力家，但覺得自己白吃白住過意不去，也想決定和丁力一起去碼頭當搬運工，許文強說起自己來上海是找好友方艷蕓的，丁力驚訝地說方艷蕓是上海灘最著名的交際花，許文強說那一定和他說的不是一個人，心里卻茫然一片。
次日，許文強按照方艷蕓給他留下的地址，前往石庫門找她，但鄰居都說她早就不在這兒住了，只是偶爾會回來看看，許文強真的不知該何去何從。
阿炳對自己背叛馮敬堯，幫金大中心里慌慌不安，九叔安慰他說出了事就往李望麒身上推。碼頭老大親自到眾碼頭搬運工中挑選，眾人一看有了活，都紛紛往上涌，老大卻徑直挑選了丁力許文強等幾個生面孔，幾個人隨船去碼頭僻靜處卸貨。貨艙里都是木箱子，丁力扒著箱子縫往里看，都是美國肉罐頭。搬運中，許文強不甚將一個大木箱子沉落黃浦江中。正在此時，一隊汽車呼嘯而來，一干便衣巡捕將貨物全部查封.丁力和許文強乘著混亂趕緊溜走.
阿炳趕緊去向李望麒報告失貨一事。李望麒大為光火，原來丟失的這批貨物表面上是幾箱美國肉罐頭實則是一批軍火。與此同時，這批軍火已經到了金大中手里，但是發現少了一箱。
深夜的碼頭，恢復了平靜，丁力不甘心又回到江邊來掏掉入江中的木箱，想將里面罐頭拿回家吃，不料竟發現了里面的槍支，他沒聽許文強的勸阻，還是偷偷的從木箱中拿了一支槍，二人又將木箱沉入江底，就此別過。
此時，馮敬堯已知失貨之事，老謀深算的他也已心中有數，猜到了這背叛他的人就是阿炳，并吩咐祥叔去查此事。
許文強不死心又來石庫門苦等，方艷蕓的車此時來到石庫門舊居，經過一番陰差陽錯，兩人終于相見。離情別意，相思之苦一下子涌上了兩人的心頭。汽車停在路邊，方艷蕓和許文強靠在不遠處江堤的護欄上，望著上海灘繁華夜色.兩人聊起過去，現實和回憶相互重疊交錯，方艷蕓的話一次次地提醒許文強上海灘是個如何復雜和險惡的地方，許文強不解，認為他要找的那個方艷蕓已經變了，兩人話不投機，許文強負氣離開，打算在上海灘自食其力，從頭打拼。丁力自從得到那箱槍支時候就一直盤算著把槍賣掉大賺一筆。當中有人牽線，丁力欣然想往交易，得知買貨的人是金大中，來者不善，丁力慶幸自己沒有把槍帶過來，靈機一動謊稱自己是買q的，金大中一番拷打，丁力也不承認有槍。金大中故作無奈放了三人，暗中指使手下悄悄跟蹤到丁家。多虧之前丁母的多疑，把槍藏了起來，金大中一伙人無獲而返。
然而現實就是現實，特別是在上海灘這個處處看勢力講后臺的地方，無名小卒再厲害也會被欺負。幾日下來，許文強還是一無是處。方艷蕓再度找到失落的他并主動給他介紹工作。這時，李望麒正因為丟槍來求方，希望方艷蕓能透個話給馮敬堯，好歹給自己一個解釋的機會。方答應幫忙，同時李望麒也答應讓許文強美華戲院的業務經理。