許文強在路上遇到照相的學生，突然記起自己與馮程程的約定。他包下了照相館，等了一天都未見馮程程的身影。就在夜深了，許文強打算回去時，卻看到了趕來的馮程程。兩人照了合影，并且約定等馮程程到巴黎之后，許文強把照片寄去。回去的路上，馮程程一再刺激許文強，希望他能留下自己，但許文強的回應讓馮程程更加傷心失望，于是更下定去法國的決心。
許文強也因馮程程即將離開而心情郁悶，他到舞廳里喝酒，結果大醉而歸。丁力前來看他，聽到他一整夜都在喊馮程程的名字，于是勸他留下馮程程，但許文強未置可否。
第二天，馮程程即將乘船離去，在碼頭上的她焦慮不安，一直環顧左右。直到她心灰意冷打算上船時，許文強及時趕到，并且拿出了他連夜洗好的照片，并坦言自己一直壓抑在心底對程程的愛，馮程程大為感動，決定留下來，兩人緊緊相擁。
沒有了馮家的庇護水廠又頻繁被水霸騷擾，馮敬堯應摩利士之邀前去參加自來水廠的酒會，另外卻派丁力去自來水廠砸毀設施。就在摩利士在酒會上大力鼓吹自己的自來水廠時，卻突然得知工廠被毀。恰好丁力出現在酒會上，兩人大打出手，丁力被巡捕房抓走。馮敬堯在酒會上也有新的收獲結認了工部局日本董事大島。
許文強和馮家都在為把丁力從巡捕房救出來四處奔走，許文強請巡捕房的馬探長幫忙保出丁力，但馬探長告訴他自己無能為力，因為所有外國商會都希望借此機會挫挫上海商會的銳氣。
一籌莫展的許文強找到方艷蕓，希望她幫忙，但方艷蕓正在家收拾東西，她覺得上海已無自己的生存之地，決心離開上海，此舉被前來的許文強制止，并勸其留了下來。
大島多次派人去請馮敬堯吃飯，馮敬堯都沒有赴宴，便用關系將丁力從巡捕房里保釋出來，但不肯放他回去，以此要挾馮敬堯和許文強前來。兩人依約前來。日本人以“合作”的名義，要求馮敬堯開放碼頭，幫助自己走私軍火，作為報酬，他們將幫助馮敬堯擺平他的死對頭王漢魂，而此人也是馮敬堯竟競爭華董的有力對手，因此答應了日本人的要求，然后帶著許文強和丁力兩人離開。許文強得知馮敬堯要和日本人做生意，回到馮府，馮敬堯道明了日本人的來意，但并沒有說明軍火之事。不明所以的丁力大呼有錢可賺，但許文強卻心存疑慮，指出在當今的局勢，日本人很可能是利用他們走私軍火，并且執意反對。馮敬堯表面上沒說什么，但心里卻對許文強多了戒備，決定讓丁力來主辦此事。
魯正秋在街上散發傳單，披露馮敬堯的劣跡。馮敬堯知道大怒，要許文強去解決這件事情。許文強勸魯正秋離開上海灘，魯正秋不聽。是夜，丁力帶人武力警告了魯正秋一番，但魯正秋不為所動。
許文強徑直趕往魯正秋處，正巧碰到馮敬堯派人來燒魯正秋家，許文強從火海中將魯正秋救出，并將其安頓好。
第二天，馮敬堯得知未見到魯正秋的尸體，心生疑慮，命祥叔追查。方艷蕓也從報紙上得知了魯正秋的死訊，悲痛不已的她前來質問許文強，而許文強迫于無奈沒有解釋，只好勸她保重身體。
馮敬堯讓丁力負責與日本人走私軍火的事情，但在初次交易之時，公共租界的巡捕房突然趕到，提出要搜查船只，丁力頓時亂了陣腳。
法租界巡捕房馬探長及時打電話通知了許文強，并且帶人趕到了碼頭。此時，無計可施的丁力正打算沖上岸去，與公共巡捕房的人馬決一死戰，幸好許文強趕來，救出了丁力等人。原來這一切都是馮敬堯設計好的圈套，讓許文強也卷入軍火走私的事情之中。許文強雖然對丁力的所作所為感到失望氣憤，而且表示自己不做也決不許丁力碰軍火，還要盡力阻止此事。
大島為慶祝與馮敬堯第一次合作的成功約在一起吃飯，但他對馮敬堯對自己冷漠的態度和不信任十分詫異。大島請來利物浦隊和日僑對踢足球賽，并且請馮敬堯賭球。馮敬堯競選華董的對頭王漢魂下了大賭注，賭利物浦隊贏。
許文強前去看望魯正秋，發現他正在寫軍火內幕的稿子，于是勸他停筆，并準備將魯正秋送回北平。魯正秋勸說許文強跟他一起回去，做回從前的自己，許文強卻說不可能再回到從前了。許文強買好了去北平的火車票，打算送魯正秋離開。