關鍵時刻，楊云馨卻叫權占義從后門走掉了，楊云馨救了父親一命。關清書和孫繼海撲空，楊云馨認為自己欠了孫繼海和關清書天大的人情。權占義友好的來到蘭非處，說是請紅紅給他唱戲，蘭非雖是黑幫老大，也不敢得罪權占義。權占義認為，要拿到畫，首先是擊垮紅紅。孟秋水因沒及時離開西安丟掉了《清明上河圖》，幾次行動又慘遭失敗，日本特工總部認為孟秋水不忠于大和民族，不忠于圣戰，命令孟健剛除掉孟秋水。孟秋水無言，只求一死。因為，孟秋水明知尋畫無望，死到臨頭，她找到董慶說明了自己的身份，言其親眼目睹了戰爭給中國人民帶來的災難，又深知日本特工的兇殘，欲死在她愛的董慶槍下。董慶聽后并不吃驚，道出因黑衣人在搶奪故宮文物時叫喊著日語，所以，他對孟秋水早有懷疑。?孟秋水反問董慶為啥不抓捕她？董慶言他相信孟秋水逃不出西安。孟秋水要董慶和她遠離是非之地，隱居民間、生兒育女。董慶卻不愿意，他一定要找回丟失的《清明上河圖》。董慶為了孟秋水的安全，欲除掉孟健剛。孟秋水卻言，孟健剛一死，她亦必死無疑。與其這樣，還不如死在愛人懷中，她要董慶謊稱拿到《清明上河圖》后，就讓孟秋水送給孟健剛以保其平安。其實，董慶的計策是等孟健剛離開西安后，便借孟秋水之手全殲潛伏西安的日本特工，再奪回《清明上河圖》，董慶知道強壓關清書不是上策，同時，他還認為《清明上河圖》多半在蘭非手中，理由是關清書沒保護畫的力量，況且，蘭非曾為救關大年而劫獄，劫獄的條件極有可能是要關清書交出《清明上河圖》。他再次單槍匹馬進蘭家，而這次卻與上次不同，董慶去時提著禮品。
董慶為盡快找到《清明上河圖》，不得不與蘭非作交易，是不再追查孫繼海的事情。蘭非順水推舟，提出警察局再不許干涉、破壞他的生意。孟秋水認為只要找到了《清明上河圖》，她便可以呆在西安不回日本了，孟健剛則是膽顫心驚，因為，他隨時隨地都可能被董慶打死。他懷疑孟秋水暴露了身份。蘭非和董慶交畫的條件是叫董慶替他跑趟大買賣，將一大批藥品送到陜北。董慶驚得遲遲下不了決心，給陜北送藥品可是殺頭之罪。?孫繼海問蘭非，一旦董慶完成任務，沒有《清明上河圖》如何交待？蘭非言拿販藥品的錢重金收畫。他說關清書保存《清明上河圖》不就是為賣個大價錢嗎？此時，楊云馨問關清書如何保存《清明上河圖》？因為，她上次叫權占義阻礙了關清書的復仇行動，她要報答關清書。關清書言攜畫遠走高飛，楊云馨笑關清書下策，并主動提出由她來制造贗品，因為關清書曾將臨畫之事告訴過楊云馨，關清書起初并不相信楊云馨有如此之大的本事，楊云馨簡單的訴說了她的身世，關清書驚訝。為了盡快得到《清明上河圖》，董慶答應替蘭非販賣藥品。?由于董慶的保護，蘭非將藥品安全地送到銅川地界，而此時，權占義卻接到眼線密報，董慶和蘭非往陜北販賣藥品，權占義最終浮出水面，親自坐陣指揮警察局。他首先抓了董慶，董慶替自己辯白，權占義只是冷笑。然后，他包圍了蘭非處，命其交出孫繼海。他并不想抓蘭非，意在敲山震虎。蘭非無力挽救孫繼海，孫繼海為報答蘭非的救命之恩，懇求蘭非養活自己的父母，蘭非對天發誓，答應其要求。孫繼海知道這一去必死無疑，他要守口如瓶，毅然咬斷了自己的舌頭，束手就擒。
權占義放出話，要孫繼海限期交畫，如若不然格殺勿論。權苑婉言為董慶說情，說董慶和蘭非來往目的是為了《清明上河圖》，但權占義置之不理。孟秋水為保董慶去找權占義，權占義提出上床的要求，孟秋水沒答應，因為，她現在已全身心地愛著董慶了。她從前為了帝國的利益和誰都能上床，而如今，她心中只有董慶。楊云馨為保畫被迫走上制假之路，贗品完成，她心如死灰。?關清書看到贗品驚嘆不已，楊云馨教關清書如何識別真偽，關清書更進一步認識到楊云馨的學問之高深。關清書清楚不能明目張膽地將畫賣給權占義，原因是關清書的父母都是為畫而死，他賣畫肯定是下下策。贗品需要晾曬，關清書晾畫時眼看被權占義發現，多虧楊云馨趕到解圍。權占義用重金引誘紅紅幫其查找《清明上河圖》，紅紅經不住重金的引誘，竟然與權占義上床，并監視起關清書。董慶向來探望他的權苑說：他死后請其保護孟秋水。權苑恨董慶癡迷孟秋水，又覺董慶是個有情有意的男人，在愛與恨的選擇中她找到了孟秋水，叫她意料不到的是孟秋水要求將自己與董慶關到一起，就是死，也要救出董慶。