當全世界都注目著西安雙十二事變暴發的時候，同時還發生了件令史學家百思不解的曠世奇案——國寶《清明上河圖》在西安丟失！故宮文物南遷轉移，車隊剛剛進入陜西境內的潼關，正當押車的軍人如釋重負地叫喊著長安、長安永遠平安時，突然，遭遇了以孟健剛為首的日本特工的伏擊。軍警猛?烈還擊打死搶奪文物鬼子便衣，孟健剛逃跑。?孟健剛逃到西安遠東情報局電告戰況，遠東情報局派女特工孟秋水來西安協助孟健剛搶奪《清明上河圖》。孟秋水與川島芳子齊名，妖艷無比，擅長丹青。她自告奮勇地趕赴西安搶奪故宮文物，其中還有個更重要的原因，她想一睹《清明上河圖》的風采。她認為憑借自己的智慧和才能，拿到《清明上河圖》易如反常。當她與孟健剛見面時，對方就被其美貌所震驚，流露出強烈的愛慕之意孟秋水提醒他帝國這介沒有愛情的。此刻，西安警察局長周雄也在勾結駐軍特務連長孫繼海，欲搶奪故宮文物。周雄繪聲繪色地講明，一旦得手，即使給孫繼海一個軍長他也可不屑一顧。因運送故宮文物事關重大，重慶方面派高級偵探董慶趕赴西安，協同西安警察局負責將故宮文物安全護送到重慶。因秦嶺路斷，運送故宮文物車隊必須在西安停留。?董慶一到西安就與周雄商談如何保證故宮文物的安全，可是，他卻不知是在與虎謀皮。黑幫老大蘭非得知董慶來到西安的目的，即派手下給董慶送去一粒子彈和一塊金磚，董慶坦然接受。蘭非也盯著運送故宮文物的車隊。正當蘭非得意之時，董慶來到。他憑借一身功夫和凜然正氣將蘭非教訓一頓，讓其收回伸向故宮文物的黑手。隨之將金磚扔進井里，順手一槍打碎了蘭非的大耳環。董慶雖然挫敗了蘭非搶奪故宮文物的念頭，卻不知日本特工和周雄的陰謀詭計。周雄為搶奪故宮文物，一方面將關清書和紅紅請來為押送文物的軍警演唱皮影戲；一方面命孫繼海即可行動。月黑風高之夜，搶奪文物的兩方勢力狹路相逢，一場激戰，孫繼海打傷孟秋水。孟秋水逃跑。孫繼海搶到故宮的十二件文物，然而，在其倉皇逃跑時，卻將國寶《清明上河圖》掉在了壕溝。
經董慶查證，丟失的十二件文物中《清明上河圖》最為珍貴。農民魏居倉下溝大便時撿到《清明上河圖》，放牛娃果果見到其撿畫。魏居倉目不識丁，只是覺得好看而已。由于天冷，魏居倉意欲用《清明上河圖》攏火取暖，不想火剛打著，卻被風吹滅了。?故宮文物丟失，震驚朝野，軍統不信任西安警察局，即派權占義帶年輕的助手呂蕊，化名權苑，以父女相稱，在西安開了家收購字畫的店鋪，想用高價買?回故宮文物。孟秋水被孫繼海打傷，覺得極失臉面。孟健剛潛伏西安的任務是：一旦日本占領西安便挖掘秦始皇陵和武則天墓。孟秋水發誓追不到故宮文物不回日本。董慶很快將偵察的目標鎖定孫繼海，并將其懷疑告訴周雄，周雄本欲誤導董慶，但董慶舉出大量證據。周雄震驚，想不到董慶竟然如此聰明。事到如今，周雄欲殺孫繼海滅口，但他不知孫繼海將文物藏在何處，又不便和孫繼海見面，于是，他要求董慶天天向其匯報偵察的進展情況。關大年一心想將關清書培養成大師級的畫家。但年輕的關清書卻討厭畫畫，更不想成為大師。他風流倜儻，結義三教九流，出入j院d場，更是秦腔的票友，他和紅紅收集了許多民間的皮影，放在一個很大的道具箱子里，箱子是關清書特意從東門鬼市買的，他時常和紅紅唱玩。紅紅很喜歡他，叫他替自己贖身，做夢都想和他白頭偕老，遺憾的是關清書沒有銀子。老鴇見錢眼開，不能白白的放著搖錢樹不用，執意要紅紅破瓜。西安黑幫老大蘭非喜歡紅紅，欲出高價將其梳弄。不料，卻遭關清書阻攔，蘭非半個眼都看不上關清書，關清書卻提出決斗。連槍都不會打的關清書和蘭非經過一番驚心動魄的較量后，兩人反為知己，結拜為異姓兄弟。最終商定由紅紅決定跟誰。?讓蘭非始料不及的是：紅紅竟義無反顧的選擇了關清書。蘭非佩服紅紅，想不到一個j女竟然不為金錢所動，愿意倒在一個窮書生懷中。孫繼海敏銳地發現自己被董慶追蹤，為了保險，他將搶到的十一件故宮文物藏到老鴇處，并言明十一件文物價值連城。老鴇為了安全起見，趁紅紅趕往蘭非和關清書決斗處之時，將十一件文物轉藏到藝妓紅紅的皮影箱子里。
董慶很快將孫繼海抓捕。孫繼海不但不招，還破口大罵，他深信后臺周雄定會保護她。而周雄卻欲殺人滅口。他走出一步高棋，真（假）槍斃孫繼海。一方面他對孫繼海講是假槍斃，并許下美好的諾言叫孫繼海遠走高飛，孫繼海對周雄講明了藏文物的地方；一方面周雄又對董慶講用假槍斃逼迫孫繼海交出故宮文物。私下周雄買通行刑的警察，要用真槍除掉孫繼海。行刑路上，關清書給孫繼海敬酒。原來，關清書有次喝酒意外與孫繼海相識，孫繼海教其劃拳，自然成為關清書的劃拳師傅。?孟秋水、孟健剛得知槍斃的孫繼海是搶奪故宮文物之人，他們更想劫持孫繼海，因為，只有得到孫繼海，才有可能得到故宮文物。不料，孟秋水趕到時，孫繼海已被押赴刑場，他們無從下手。孟秋水即刻殺到警察局，欲搶奪文物，但卻撲空。蘭非也趕到刑場，他得知孫繼海搶奪了故宮文物，特意抬了口上好的棺材，氣壯山河的要給孫繼海收尸，名為是孫繼海的朋友，實質上是想打探到故宮文物的下落。孫繼海雖感激蘭非，卻未對蘭非吐露文物之事。行刑時，董慶擔心閃失，檢查槍彈，卻發現是真子彈，他連射幾槍打穿軍帽，憤憤地質問行刑警察，但警察閉口不言。孫繼海大驚，立刻識識了周雄的險惡用心。他一氣之下叫董慶跟他去取文物。?撿畫的魏居倉想用《清明上河圖》換兩個肉夾饃，可老板不換，因為，西安文化的人多如牛毛，山村野夫亦能畫上幾筆。關清書打抱不平，嘲笑肉夾饃老板狗眼看人底。他雖說沒錢，但仍慷慨地給魏居倉買了一只葫蘆雞。魏居倉俠干義膽，硬是將《清明上河圖》塞到了關清書懷中。關清書死活不要，并問啥畫，委居倉順口胡說是他爺爺畫的。魏居倉嫌關清書看不起人，關清書只好收下。誰也沒有料到關清書無意之中以一只葫蘆雞換回國寶《清明上河圖》。關清書攜畫回家，還未來得及將畫打開，便被父親訓了一頓，他順手將畫扔到床鋪底下。