董慶伏擊權占義的汽車，但狡猾的權占義臨時改變了路線，他命權苑按原路線行走，自己卻另走一路。董慶伏擊汽車，軍統抵抗，權苑暗處幫董慶射擊軍統，卻被軍統打昏。董慶打死了所有的軍統，搜查汽車時，剛要打開箱子，權苑醒了，她阻止了董慶，然后，她小心翼翼地將箱子打開，里邊裝滿掛了弦的手榴彈。見此，董慶暗自慶幸，并感謝權苑的救命之恩。?董慶問權苑，權占義到底拿到《清明上河圖》沒有？權苑未將實情告知對方，董慶勸說權苑留下，權苑言說，必須執行軍統命令趕回重慶。同時，還將對孟秋水的懷疑告知董慶，董慶苦笑。權占義害怕路途有所閃失，要聲東擊西，意在讓別人以為《清明上河圖》還在西安，所以，通過軍統總部，命令董慶繼續尋找《清明上河圖》。驚心動魄之后，《清明上河圖》失而復得，楊云馨和關清書暗自慶幸，同時，關清書從權苑信中獲知，孟秋水和孟健剛可能是日本特務，覺得事關重大。他們欲試探孟秋水和孟健剛的真實身份，楊云馨設計，以日本茶道，款待孟秋水和孟健剛。其間，有意將茶具掉在地上，順口說了句日本話，孟健剛顯然聽懂，并幫助楊云馨拾起茶具。但是，健剛立刻意識到自己犯了一個嚴重的錯誤，他欲殺楊云馨和關清書滅口。這時，紅紅和蘭非突然出現了。?因為紅紅想到關清書丟失了《清明上河圖》是何等絕望！心靈總覺得不安，兩人便相約來見關清書，請求原諒。關清書嘴上說可以原諒紅紅，可內心深處，他永遠都不會再相信愛情了，更不可能與紅紅結婚。紅紅痛哭著哀求關清書再和她唱段皮影戲，然后，去給蘭非當管家，終身不嫁。關清書答應了。他當著孟秋水和孟健剛的面，抬出皮影箱子，設計要將最后一件贗品賣給日本鬼子。
孟秋水和孟健剛看到關清書和楊云馨抬出皮影箱子，雖然，他們不再相信《清明上河圖》還在子里，但看到箱子時卻總是想到《清明上河圖》。紅紅和關清書唱的如泣如訴，突然，紅紅掩面跑出，她傷心自己雖然得到了金錢，卻失去了兩個愛她的男人。孟秋水欲出高價請關清書再到她處唱戲，雖然是放心不下《清明上河圖》。關清書此箱子太值錢了，并言世間萬物都是平衡的，上次國寶落入你房中，但你卻有眼無珠、不識寶貝……?蘭非雖然震驚，卻仍靜觀其變。關清書說著抽開箱底，《清明上河圖》躍入眾人眼簾。孟健剛向孟秋水暗示，意欲搶奪，蘭非突然出手、橫刀立馬。關清書高舉油燈，迫使孟健剛用槍威脅要其與己同行。關清書為了保存真跡不再被人追趕，為了收拾鬼子，他找肉夾饃老板向董慶透露孟健剛得到《清明上河圖》之事，董慶帶警察追趕。雙方激戰之后，孟健剛眼看無路可逃，欲燒毀《清明上河圖》，孟秋水用石頭砸滅火種。?孟健剛打昏孟秋水，然后，將手榴彈纏繞在贗品《清明上河圖》上，孟秋水撲向孟健剛，孟健剛拉斷了手榴彈的導炎線扔出，孟秋水撲救，手榴彈爆炸，孟秋水的血染紅了贗品《清明上河圖》的碎片。董慶擊斃孟健剛。看著成碎片的《清明上河圖》，董慶異常絕望。孟秋水躺在董慶懷中，她掙扎著親吻董慶，要求把她埋在董家的墳地。董慶誓言，非殺了關清書不可！
董慶押著關清書游街示眾，關清書胸前掛著寫有漢奸字樣的牌子，任憑眾人撕打漫罵。肉夾饃老板跳上車，打的關清書滿臉是血，大罵關清書是漢奸！再有委屈關清書也不能明言，楊云馨站在遠處含淚凝望。蘭非和紅紅更是弄不清關清書賣畫的行為。?在紅紅的勸說下，蘭非提著大量黃金要贖關清書，董慶卻非殺關清書不可。此時，日本飛機轟炸西安，中條山戰況吃緊，西安群眾募捐，蘭非再次求董慶要將五千兩黃金全部捐出，以保關清書性命。董慶提出三個條件：一是解除蘭非的黑幫；二是關清書的一只胳膊；三是關清書從此不得在西安露面。關清書自殘后又一次到了楊云馨處，他用獨臂撫摸著《清明上河圖》感慨萬千。關清書大笑，卻已淚流滿面。他要求楊云馨給漢奸二字打上引號，楊云馨笑而不語。?楊云馨燒毀了一箱皮影，欲將房子留給孫繼海，她要帶五千兩黃金去中條山抗擊日寇。孫繼海雖然無法用語言表達自己的心情。但他卻扛起箱子毅然地跟著楊云馨奔向中條山前線。關清書、蘭非、董慶給楊云馨送行。蘭非挑了一擔酒，給楊云馨和孫繼海敬酒。蘭非信守諾言，退出江湖。黑幫拜紅紅為老大，有人不服紅紅，蘭非當場訓斥。西安街頭，蘭非挑著擔子大聲叫賣太白散酒！偶爾，有人叫他蘭爺。很久以后，關清書才對紅紅和蘭非說出了《清明上河圖》的秘密。