關大年訓子。指責關清書不思進取、沉湎酒色。跪在地上的關清書突然從懷中掉出了皮影，關大年更為惱怒，他將地上皮影踩得粉碎。孫繼海帶董慶到j院，命老鴇交出文物，老鴇將他們帶到紅紅處，從皮影箱中搜查出七件文物，可唯獨少了《清明上河圖》。?這時，周雄也得知孫繼海逃過一劫，他擔心董慶搜查出《清明上河圖》后交公，便馬不停蹄地趕到j院想借機奪取國寶據為己有。董慶搜查時因故離開了一會兒，所以，周雄懷疑《清明上河圖》丟失是董慶所為，董慶有口難辯，周雄將董慶拘押，與孫繼海同押一室。董慶在和孫繼海的交談中，相信孫繼海真的只搶到了十一件文物。孫繼海提出要面見周雄，他質問周雄為何要對他下黑手？此時，周雄卻不想滅口了，原因是孫繼海一死，《清明上河圖》便無下落。但又必需威懾住孫繼海，命他講出《清明上河圖》到底在哪兒？況且董慶又是重慶派來的偵探，絲毫不能叫董慶對他產生懷疑。他故意提孫繼海和董慶同到辦公室，嚴厲尋問執行槍決的警察，警察明知自己供出周雄是死，不供也是死，他怒罵孫繼海，并道出他和孫繼海的恩怨，突然拔槍自殺。這招果然威懾住了孫繼海，可孫繼海的確不知道《清明上河圖》的下落。因孫繼海曾保護過蘭非往延安販賣藥品，加之蘭非更想得到《清明上河圖》賣大錢，所以，蘭非便主動找周雄保釋孫繼海。?周雄言重犯不能放，但蘭非出高價，周雄心動；這其中還有個最重要的原因，長期將孫繼海關押在警察局，他擔心東窗事發，最終密謀叫蘭非假劫獄。關清書認為父親對自己格外嚴厲是繼母調撥所至，他百般嘲笑繼母。關氏其實是位心地善良的女性，她同樣認為關清書不務正業，希望關清書子成父業，成為一代大師。將委屈告訴與關大年，關大年一怒之下將關清書轟出家門，并言斷絕父子關系。臨走，關大年憤怒地將關清書的東西往外扔，并順手將《清明上河圖》扔出，言關清書這輩子畫一幅畫也是叫狗看的。關清書無處可去，只得暫且住在紅紅處，并隨手將《清明上河圖》塞在皮影箱子底下。
孟秋水遭孟健剛指責，原因是遠東情報局電告其西安所搜查的十一件文物無關緊要，關鍵是要拿到《清明上河圖》。孟秋水自以為身手不凡，立功心切，單槍匹馬要從獄中劫走孫繼海。蘭非因與周雄有言在先，輕而易舉的捆了衛兵，欲帶走孫繼海時，遭董慶阻攔。當蘭非和董慶較量之際，蒙面的孟秋水突然殺入，孟秋水先下手強打傷蘭非，蘭非大怒道：“說好的不動手！”他打傷孟秋水。?孟秋水逃竄，蘭非劫走孫繼海。董慶將懷疑告訴周雄，周雄命令嚴查警察局內的奸細。然后，他破例放了被關押的董慶。周雄對董慶言說他是用全家性命為董慶擔保。董慶認為周雄關押他有著正當的理由，誰叫他搜查j院時出去了片刻？他感激周雄，決心破案，以證明自己清白。孟秋水兩次失手方知西安藏龍臥虎，單靠武力不行，她搖身變為交際花，要靠美色和陰謀奪取《清明上河圖》。因孟秋水知道孫繼海在蘭非處，便拜訪蘭非說明有人托她高價收購《清明上河圖》。孟秋水與蘭非眉目傳情，言下之意如果得到《清明上河圖》定和蘭非行魚水之歡。同時，蘭非也在和孫繼海推測《清明上河圖》的下落。?權占義的明月齋開張之際，宴請西安書畫名流觀其藏品，其真正用意是告訴人們他有錢收購名畫。蘭非手下要收權占義的保護費，且口出狂言，誰知出門后就遭便衣痛打。蘭非不知天高地厚地帶人打將上門，權占義輕聲細語，一幅膽小怕事的樣子。蘭非不依不饒，不料，權占義出其不意用強大的武力震住了蘭非。蘭非雖說不知權占義的底細，但看到清一色的美式沖鋒槍，便猜測到權占義非同一般，他想和權占義去他住處，權占義認為蘭非在西安也算一方勢力，也許還不知道《清明上河圖》的下落，便答應其邀請。蘭非請紅紅和關清書唱堂會，紅紅和關清書抬箱子前往。權占義對紅紅和關清書旁敲側擊，因為他懷疑關鍵之時，關清書為什么要贖紅紅？他故意和關清書談書論畫，不想竟是對牛彈琴。權占義對皮影好奇，順手從箱子拿出皮影觀賞，而《清明上河圖》就在眾多的道具下藏著。
一起意外事件，使權占義放下皮影，《清明上河圖》才未被發現。董慶審訊老鴇一無所獲，他分析了孫繼海搶畫時的逃跑路線，并沿途查尋，碰到放牛娃果果，果果說他看見有人撿畫，董慶異常驚喜。命人帶放牛娃滿西安辨認撿畫人。孟秋水自信能很快拿到《清明上河圖》。她清楚，董慶負責此案，只要粘上董慶，便可達到螳螂撲蟬黃雀在后的目的。原來在北京“二一.九”學生運動時，上司命孟秋水接近愛國青年，作好長期潛伏的準備，她曾救董慶的命，放牛娃與魏居倉擦肩而過。?深宅大院的楊云馨聽說關清書酷愛皮影戲，便專程上門拜訪。楊云馨是留學日本的化學碩士，回國后因找不到合適的工作，轉而收藏民間藝術品。紅紅和關清書的演唱，令她拍案叫絕，她欲收購關清書的皮影，被對方拒絕。而對漂亮人，關清書口若懸河，談詩論畫，故意在楊云馨面前顯擺。楊云馨更顯才學，反而使關清書捉襟見肘。分手之時，關清書約楊云馨去明月齋賞畫，并言到時她可對權占義說他們是師徒。西安名流以云集明月齋，眾人興致勃勃地玩著王維的扇。權占義請關清書和紅紅唱皮影，生活無著的關清書自然答應。他和紅紅抬著藏有《清明上河圖》的箱子到了明月齋。權苑見關清書唱的精彩，甚是著迷，她拿著王維的畫扇請關清書欣賞，以靠進對方。楊云馨也在一旁觀看，忽然，她覺得權占義極眼熟，眼前閃過父母的照片。這時，關清書失手燒了畫扇，全場愕然。學畫之人自知王維的畫是何等貴重，關清書驚慌失措。權占義言這是王維絕無僅有的一柄畫扇呀。眾人紛紛指責關清書。關清書羞愧難當、無地自容。楊云馨卻發現權占義的畫扇原來竟是外公制作的贗品。雖然她不明白權占義為什么跑到西安開字畫鋪？但卻勾起她不堪回首的往事，權占義拿的畫扇，是父親和母親的定情信物，外公制作了同樣的兩柄畫扇，父親和母親各持一柄，但父親拋棄了母親。母親生下她后不久，便郁郁而死，楊云馨決定復仇。當她確信權占義就是她父親時，便嘲弄對方，替關清書解圍。權占義大為驚訝，想不到西安竟有如此才女？?關清書很是感激楊云馨，出門后他先叫黃包車送紅紅攜皮影箱子回j院，又叫了輛黃包車送楊云馨，車夫有病，他竟然親自為楊云馨拉車。權占義覺得楊云馨長的極像自己的前妻，他派權苑接近楊云馨，以打探楊云馨的底細，權苑一無所獲。楊云馨卻從權苑口中知道了權占義想得《清明上河圖》的目的。楊云馨大驚。