冼英將紅娘子的真實身份告知給陳霸先，陳霸先非常傷心，他晚上和紅娘子一起吃飯，故意喝酒裝醉，紅娘子等陳霸先醉倒之后拿著佩劍出門。不料搬到遇到了以為假裝總壇使者的人，此人還亮出了當初紅娘子給她的玉墜，紅娘子讓其摘下面具，冼英照做。冼英跪拜紅娘子，當初她的救命之恩還有姐妹情深，冼英都不曾忘記，只希望如今紅娘子能夠迷途知返，脫離天師會。陳霸先也出現了，她的身份暴露了，紅娘子知道這是陳霸先和冼英聯手害自己。陳霸先深愛紅娘子，事到如今，他依然沒有放棄，只希望紅娘子能夠為了自己，回頭是岸。只要她肯回頭，一切如初，都不會改變。紅娘子很感動，但是她知道自己背叛天師會后就沒有幾天活頭了。
紅梅告訴陳霸先和冼英，天師會的紅字輩女弟子都是孤兒，從小就被會主收養，他們跟著一位長者讀書習武，作為天師會的只要成員，會主會定期讓她們服下藥丸，百日后必須服下解藥，紅梅服用解藥的日子就要到了。果然，紅梅身體中的藥性發作，她長出了很多白發，同時渾身發抖，喘不上氣。最后紅梅吐血而亡。冼英這才知道丁強到高涼的目的就是要給紅梅送解藥的，沒想到因為祝興對其監視，導致解藥沒有送出去。
冼英決定先騙到一粒解藥，只要有了一粒，那么他們就研制出更多粒，冼英認為摧毀天師會勢在必得，她也不希望紅娘子妄自菲薄，他們現在要做的就是一起面對敵人。冼英回到高涼，將發生的事情同步給馮寶和祝興，按照冼英的指示，祝興封鎖了牢里的消息隱瞞丁強。此次她回來要做的事情，就是從丁強手里得到解藥，即便不是解藥，估計也是能夠暫緩毒性發作的藥物，無論如何要先拿到，這樣才能救紅娘子。
冼英假扮總壇使者，從丁強手中騙到了解藥。侯景作為欽差大人親自到西江，他也是陳霸先的大師兄，侯景此次前來是奉旨剿滅天師會，他向圣上力薦陳霸先，圣上已經同意侯景自行安排協助參與人員。侯景希望陳霸先能夠與自己聯手，陳霸先愿意幫侯景，協助其建功立業。
祝興的母親前來看望兒子和冼英，祝夫人看到冼英懷有身孕，非常羨慕，開始側面點撥兒子，希望他也能加把勁讓自己早日抱上孫子。冼英領會到了祝夫人的意思，晚上她跟馮寶商量，可以給祝興說個媳婦，冼英注意到曹娥好像對祝興頗有意，馮寶覺得由自己親自提出親事，也算是對祝興的報答。
紅娘子再次接到了上級的指令，陳霸先認為可以與紅娘子聯手演戲，這樣一來也能夠得到天師會的計劃。紅娘子到指定地點面見上級，她告訴使者們，和陳霸先相處許久，也只敢旁敲側擊，不過根據陳霸先的語氣，此人不甘心只做一個西江督護。會主給了紅娘子一包藥粉，讓其到高涼下到冼英所喝的水中。紅娘子表面忠心耿耿，會主第一次摘下了面具，這個人就是紅娘子剛剛見過的陳霸先的大師兄侯景。回到家，紅娘子將剛才發生的事全部告訴陳霸先。陳霸先讓紅娘子將情況如實告知冼英，冼英應該會有對策。
紅娘子將侯景的真實身份告知冼英，冼英由此確認了自己的推斷，天師會如此龐大，幕后首腦必定是個大人物，且有相當大的勢力，甚至就在皇帝身邊，果然，他們百密一疏，沒想到紅娘子迷途知返，竟然在她面前亮明身份。冼英知道紅娘子此次前來肯定是有任務，紅娘子沒想到冼英料事如神，于是便拿出了毒藥，冼英看著這包毒藥，決定將計就計。晚上，馮寶再次設下酒宴，一來是給紅娘子接風，二來是要宣布一件大喜事，就是自己做媒，將曹娥許配給祝興，并已經得到了祝大嬸的同意。
侯景和陳霸先到靈臺寺拜見師父，侯景提出想要擴建靈臺寺的想法，還要聘請師父擔當國師。晚上，侯景將自己的真實身份亮明給陳霸先，他告訴陳霸先大梁江山氣數已盡，天師會必勝，此次前來，他就是希望能夠與陳霸先共襄盛舉。侯景已經在房間外面安排了殺手，如果陳霸先不從，那他只有一個下場，所以侯景勸陳霸先謹慎思慮。陳霸先假意追隨，愿為其赴湯蹈火。侯景甚是開心，他希望陳霸先也能夠說服冼英一同加入，冼英是個將才，他實在不忍心殺她。陳霸先寬慰侯景，冼英是自己的義妹，他一定會說服冼英和自己一起共同追隨大師兄。
侯景和陳霸先第二天離開靈臺寺前去跟師傅告別，沒想到師父以閉關為由拒絕見人，侯景覺得此事有些蹊蹺。陳霸先勸說侯景不要怪師父，師父是出家之人，不懂他們這些后輩求取功名的心情，等侯景大業已成，封師父為國師，大力弘揚佛法，師父自然也就高興了。
冼英和全家人在丁強面前演了一出，紅娘子也私下與丁強接頭見面，紅娘子故意說出自己已經給冼英下藥，讓丁強回去復命，如今丁強親眼看到冼英臥床不起，渾身無力無法說話，他覺得此事已成，在紅娘子的示意下離開馮寶的太守府。冼英的肚子越來越大了，眼看著距離生產期不遠了，馮寶希望她好好修養身體，冼英認為保家衛國才是大事，生孩子不算什么，冼英提前給孩子取好名字，就叫馮仆，意思是要為人民服務，也是在提醒馮寶勤政愛民。
紅娘子的婢女白萍也是天師會的人，她奉命監視陳霸先紅娘子的一舉一動，殊不知這些他們都已察覺，陳霸先故意當著白萍的面，說忠于大師兄的話，成功騙過天師會的人。曹娥就要出嫁，她有些舍不得，想起冼英的大恩大德還沒有報，就很愧疚，杜鵑不打算嫁人了，就留在冼英身邊報恩。
冼英在曹娥和祝興的臨盆，冼英生下了一個男孩，太守府可算是喜上加喜。天師會造反，侯景被圣上封為征繳大將軍，他借此機獨攬軍權，大梁江山危在旦夕。冼英和陳霸先得知消息后立即安排，陳霸先安排徐謙盯好東方豹，冼英安排祝興和曹娥帶3千精兵守衛高涼，馮寶就大宴賓客，四處宣揚與陳霸先合作的消息。
白萍按照會主的指使用飛鴿傳遞消息，她剛放走信鴿，轉身就看到了陳霸先和紅娘子，在二人的苦心勸說下白萍愿意棄惡從善跟隨紅娘子和陳霸先，雖然她們都服下了劇毒，姐妹一場，紅娘子愿意幫助白萍解毒，如若失敗，她們就共赴黃泉，只要是跟隨正義的一方，也不枉來世一場。
李遷仕是侯景的軍師，經常為其出謀劃策，二人商議后讓丁強給馮寶送信，邀請他到番禺一聚，馮寶知道此乃鴻門宴，與冼英商議后決定將計就計。馮寶冼英找來陳霸先紅娘子商議對策，現如今番禺城中空虛，馮寶讓紅娘子白萍冼英帶領一眾婦女前去騙開城門，屆時陳霸先率兵進城攻擊，里應外合到時便能拿下番禺。
只是完成此計策需要一部分人女扮男裝，冼挺、甘和、祝興、盤石等人皆無幸免，全部以女人裝扮跟隨冼英和紅娘子前去番禺。東方豹本來心有疑惑，但看到紅娘子白萍在其中，料冼英有什么計策也無法實施，便讓士兵打開城門，冼英帶領大家成功進入。剛進城，冼英就安排大家動手，雙方激烈交戰，東方豹失算，沒想到紅娘子和白萍都反了。甘和祝興活捉東方豹丁強李遷仕。
陳霸先受大家擁戴，成為征繳叛賊的主帥，冼挺甘和愿帶領各自的兵馬追隨陳霸先，與其一同剿滅叛賊。侯景得知消息，知道冼英才能聚齊這些兵馬，侯景立下毒誓定要除掉冼英。侯景失去了軍師李遷仕，便邀請來他的弟弟李從孝幫忙，李從孝要報殺兇之仇，侯景安排他除掉冼英，自己與陳霸先決一死戰。
兩軍交戰，雙方將士們每天都有犧牲，但這是不可避免的事情，幸好朝中還有陳霸先這樣忠心為國的將領在，否則真的難以想象如今的天下會是怎樣的局面。冼英也請戴思洞主帶兵趕赴前線協助，戴思深受冼英恩德，愿意以死報答，冼英叮囑其一定要珍惜將士們的性命，不可魯莽行事，戴思受教。陳霸先的隊伍日漸壯大，他成功拿下了廣州一帶，盧雄的隊伍死傷慘重，侯景得到消息，十分悔恨，早知今日，當初就不應該留下陳霸先和冼英那兩個禍患，他立即派兵增員盧雄。
冼英已經為白萍和紅娘子找到了解毒的方式，她陪著二人在藥浴房解毒，最后成功為其解毒，終于也是了卻了她的一樁心事，只有這樣陳霸先才能安心浴血奮戰。紅娘子和白萍在旁輔佐平叛之事即可大有所望。馮寶一直操勞，身體欠佳，冼英擔心其身體，二人商量之后，冼英幫助馮寶審閱案件。
冼英的能力馮寶絲毫不擔心，便在一旁協助，冼英發現了一樁案件的蹊蹺之處，她覺得此案與當初馮寶審判的殺妻一案頗為相似，她征求馮寶的意見之后，決定自己審理此案，希望馮寶能夠安心調養身體。馮寶覺得自己非常幸運，能夠娶到冼英有智慧有才能的妻子。