侯景的形勢已經極不樂觀，他的兵馬甚至不及陳霸先的兵馬，侯景破釜沉舟安排李叢孝劉榮速取馮寶冼英二人的性命。冼英安排紅娘子提前設好埋伏，果然，劉榮等人中計，全部被冼英jian滅。冼英安排杜鵑給李叢孝送書，希望他能夠理解冼英的一番苦心，早日想通。崖縣張大人前來拜訪冼英，一方面是恭賀冼英成為副元帥，一方面希望冼英協助多在海南多設幾處學堂，大力弘揚中原文化，今后不再有俚漢之分，是人人心向往之的生活，冼英很高興，自然愿意幫忙。
李叢孝主動要求見冼英，他本想求死，但是冼英一心留他，李叢孝感謝冼英，感謝她不計前嫌，今后一心追隨冼英馮寶，報銷朝廷。陳霸先率軍北上與侯景的叛軍展開了最后的決戰。侯景的叛軍將京師團團圍住，大殿之上竟然沒有一人站出來替皇帝分憂，太子自薦希望父皇能夠同意自己帶兵突圍，陳霸先既然是侯景同門，不可不防，自己能夠盯著陳霸先一同擊退叛軍，這樣一來才有勝算，皇上同意了。
冼英得知京師被困的消息，緊急安排李叢孝和杜鵑訓練精兵。冼英作為討賊副帥，也是到了要上戰場的時候了，待3萬士兵訓練成，她便要親自帶兵上前線討伐逆賊。馮融恐怕是撐不到大軍勝利歸來那一刻了，他找來了孩子們交代后事，然后便駕鶴西去了。馮寶冼英為父親操辦后事。陳霸先得知太子殿下前來，命大家速速準備，有太子坐鎮，定能助長將士們的氣勢。不料，太子見到陳霸先面露不悅，第一件事情就是斥責陳霸先討逆不力，將京師陷于為難之中，居心叵測。
祝興甘和為陳霸先鳴不平，并非是陳霸先不率兵去解京師之圍，只是現如今他們正在與侯景的兵馬浴血奮戰，還沒有開出一條前往京師的路。太子本想降罪于陳霸先，沒想到眾將士為其求情，并表達了誓死追隨陳霸先的堅定決心，太子便免了陳霸先的罪，他也知道此時不可與眾將士為敵，否則陳霸先很有可能成為下一個侯景，到時候京師難保。要想那會兵權，需要從長計議。
朵娃從苗疆趕來見冼英，希望冼英能夠帶著她上前線，冼英理解她對甘和的思念之情，答應了，冼英本想著留下李叢孝杜鵑和曹娥在高涼郡協助馮寶，曹娥不高興，認為冼英偏心，她和祝興也許久未見，杜鵑覺得留著自己和李叢孝留守就好，建議冼英帶著朵娃和曹娥去前線，冼英覺得也是可行，便答應了。冼英看著李叢孝的表現甚是欣慰，她打算為李叢孝和杜鵑做媒，早日定下他們的親事。杜鵑婉拒了冼英的好意，她現在還是想陪在冼英身邊。
冼英找來了李叢孝，提出想為其做媒，李叢孝對杜鵑頗有好感，只是顧及到自己戴罪之身的身份，擔心杜鵑嫌棄。冼英認為兩情相悅的一雙人，應該有一個好的結果，她建議李叢孝主動去找杜鵑聊一聊，作為男人主動追求心愛的女人，表明心意這樣才能讓女孩子堅定自己的選擇。李叢孝按照冼英的意思，主動去找杜鵑，他告訴杜鵑自己對其一見鐘情，希望杜鵑能夠接受自己。李叢孝捅了自己一刀，表明自己對其的心意，杜鵑見狀，答應了他。
